1.1 Nestas condições:-
“Contrato” significa cada contrato de compra e venda de Mercadorias e prestação de Serviços nos termos destas Condições;
“Mercadorias” significa as mercadorias (incluindo qualquer parcela, componente, parte ou matéria-prima utilizada em tais mercadorias) descritas em um Pedido;
“Pedido” significa nosso pedido de Mercadorias e/ou Serviços;
“Serviços” significa os serviços (se houver) descritos em um Pedido.
2.1 O nosso Pedido constitui uma oferta da nossa parte para adquirir os Bens e/ou os Serviços, sujeita a estas Condições. Qualquer oferta e/ou aceitação de um Pedido por si será considerada como um acordo para cumprir estas Condições.
2.2 Estas Condições aplicam-se a cada Contrato, com exclusão de quaisquer outros termos e condições.
2.3 Nenhuma alteração a um Pedido ou a estas Condições será vinculativa, a menos que seja acordada por escrito por um representante autorizado do nosso país.
3.1 A quantidade, a qualidade e a descrição dos Bens e dos Serviços serão conforme especificado em nosso Pedido e/ou em qualquer especificação fornecida.
3.2 Quaisquer especificações produzidas ou fornecidas, juntamente com os direitos autorais, direitos de design e quaisquer direitos de propriedade intelectual, serão de nossa propriedade exclusiva.
3.3 Os produtos fabricados de acordo com as nossas especificações não serão fabricados ou fornecidos a terceiros.
3.4 Teremos o direito de inspecionar e testar os Produtos durante a fabricação, processamento ou armazenamento antes do envio, sem que isso o eximirá de suas obrigações.
3.5 Você deverá cumprir todas as normas e requisitos legais aplicáveis referentes à fabricação, embalagem, rotulagem, acondicionamento e entrega dos Produtos e à prestação dos Serviços.
3.6 As mercadorias deverão ser marcadas de acordo com as nossas instruções (se houver) e quaisquer regulamentos ou requisitos aplicáveis da transportadora, e devidamente embaladas e fixadas para que cheguem ao seu destino sem danos.
3.7 Todos os equipamentos pagos ou fornecidos por nós serão e permanecerão de nossa propriedade e deverão ser devolvidos em boas condições mediante solicitação, não podendo ser copiados ou utilizados para qualquer outra finalidade que não seja a conclusão do Pedido.
4.1 O preço dos Bens e Serviços será aquele indicado no Pedido e, salvo indicação em contrário, não incluirá o IVA aplicável, mas incluirá todos os custos de embalagem, acondicionamento, envio, transporte, seguro e entrega.
4.2 Nenhum aumento de preço poderá ser feito por qualquer motivo sem o nosso consentimento prévio por escrito.
5.1 Você deverá nos fornecer as informações sobre os Produtos e quaisquer componentes, peças ou matérias-primas utilizadas na fabricação dos Produtos que considerarmos necessárias, incluindo informações relativas a possíveis riscos à saúde, segurança e meio ambiente.
6.1 Salvo indicação em contrário da nossa parte, pagaremos o preço dos Bens e dos Serviços em dinheiro, até o último dia do mês seguinte ao mês em que os Bens forem entregues ou os Serviços forem prestados ou, se posterior, após a aceitação dos Bens ou Serviços em questão.
6.2 O prazo de pagamento não será considerado essencial.
6.3 Podemos compensar o preço com quaisquer quantias que nos sejam devidas por si.
7.1 A entrega será considerada efetuada no momento do recebimento dos Bens e/ou Serviços por nós, em nosso horário comercial normal, de acordo com os termos do Contrato.
7.2 O prazo de entrega dos Bens e de prestação dos Serviços é essencial. Não obstante, se por qualquer motivo solicitarmos o adiamento da entrega ou da prestação dos Serviços, você deverá concordar com tal solicitação sem custos adicionais para nós, e as disposições desta cláusula 7 serão aplicáveis a qualquer nova data de entrega ou prestação dos Serviços.
7.3 Cada entrega deve ser acompanhada de uma nota de entrega com o número do nosso pedido.
7.4 A entrega ou prestação de serviços em parcelas não é aceita por nós, a menos que previamente acordada por escrito. Caso os Bens sejam entregues ou os Serviços sejam prestados em parcelas, o Contrato será considerado um contrato único e não divisível.
8.1 Teremos o direito de rejeitar quaisquer Mercadorias entregues que não estejam em conformidade com o Contrato, e não seremos considerados como tendo aceitado as mesmas até que tenhamos tido um prazo razoável para inspecioná-las após a entrega ou, se posterior, dentro de um prazo razoável após qualquer defeito oculto se tornar aparente.
9.1 O risco de dano ou perda das Mercadorias será transferido para nós no momento da entrega, de acordo com o Contrato. Salvo disposição em contrário no Contrato, o transporte e o descarregamento das Mercadorias serão de sua responsabilidade.
9.2 A propriedade dos bens será transferida para nós no momento da entrega ou, se ocorrer antes, quando o pagamento pelos bens for efetuado.
10.1 O Vendedor deverá cumprir todos os regulamentos aplicáveis (incluindo o Regulamento Geral de Segurança de Produtos de 1994) e outros requisitos legais relativos ao fabrico, embalagem, rotulagem, acondicionamento e entrega dos Bens e à prestação dos Serviços, bem como relativos a substâncias perigosas.
10.2 O Comprador concorda em cumprir todas as leis, estatutos, regulamentos e códigos aplicáveis relativos ao cumprimento de suas obrigações nos termos deste contrato, incluindo, entre outros, leis locais, nacionais e internacionais nas jurisdições onde o Comprador opera ou onde este contrato é executado.
10.3 Sem prejuízo da generalidade do disposto anteriormente, o Comprador deverá cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis relativos a: anticorrupção e suborno (como a Lei de Suborno do Reino Unido de 2010 e a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA), saúde e segurança, proteção ambiental, leis trabalhistas, incluindo leis antidiscriminatórias e de salários justos, leis de proteção de dados e privacidade (por exemplo, o RGPD), tributação, incluindo a Lei de Finanças Criminais de 2017, e quaisquer outras leis especificamente mencionadas neste contrato.
11.1 Você garante que possui todas as qualificações, recursos financeiros e organização necessários para executar o Contrato e que os Bens:
11.1.1 serão de qualidade satisfatória e adequados para qualquer finalidade por você indicada ou que lhe seja comunicada;
11.1.2 estarão isentos de defeitos de projeto, material e fabricação;
11.1.3 estarão em conformidade com qualquer especificação ou amostra relevante; e
11.1.4 estarão em conformidade com todos os requisitos legais, regulamentos e normas da UE relativos à fabricação e venda dos Bens, segurança do produto, embalagem, rotulagem e substâncias perigosas (incluindo a norma britânica apropriada ou especificação equivalente, salvo acordo em contrário).
11.2 Você nos garante que os Serviços:
11.2.1 serão executados por pessoal devidamente treinado e qualificado, com o devido cuidado e diligência; e
11.2.2 estarão em conformidade com todos os requisitos legais, regulamentos e normas da UE relacionados à execução dos Serviços.
12.1 Cada um dos nossos direitos ou recursos não prejudica qualquer outro direito ou recurso.
12.2 Se os Bens não forem entregues ou os Serviços não forem prestados na data prevista, teremos o direito de:
12.2.1 deduzir do preço ou (se já tivermos pago o preço) cobrar de você, a título de indenização por atraso, 0,5% do preço por cada semana de atraso, até um máximo de 10%;
12.2.2 cancelar o Pedido (ou qualquer parte dele) sem qualquer responsabilidade e adquirir itens ou serviços substitutos em outro lugar, recuperando de você quaisquer perdas ou custos adicionais incorridos.
12.3 Se quaisquer Bens ou Serviços não forem fornecidos ou prestados de acordo com o Contrato, teremos o direito de:
12.3.1 exigir que você repare os Bens ou forneça Bens ou Serviços de substituição de acordo com o Contrato dentro de sete dias; ou
12.3.2 reparar ou substituir os Bens nós mesmos e cobrar de você o custo dessa retificação ou substituição; ou
12.3.3 independentemente de termos ou não exigido anteriormente que você repare os Bens ou forneça Bens ou Serviços de substituição, considerar o Contrato rescindido por sua violação e exigir o reembolso de qualquer parte do preço já pago.
12.4 Os produtos devolvidos para retificação serão reenviados por sua conta e risco.
Você deverá nos indenizar integralmente por todas as responsabilidades, perdas (diretas ou indiretas, incluindo lucros cessantes e despesas (inclusive honorários advocatícios)) que nos forem imputadas ou que incorrermos em decorrência de ou em conexão com:
13.1 violação de qualquer garantia relacionada aos Bens ou aos Serviços;
13.2 qualquer alegação de que os Bens infringem os direitos de propriedade intelectual de qualquer pessoa, exceto na medida em que a alegação decorra do cumprimento das nossas especificações;
13.3 qualquer reclamação feita contra nós em relação a qualquer violação ou alegada violação por nossa parte de qualquer disposição estatutária, regulamento ou outra norma jurídica decorrente de seus atos ou omissões ou daqueles de seus funcionários, agentes ou subcontratados;
13.4 qualquer responsabilidade nos termos da Lei de Proteção ao Consumidor de 1987, do Regulamento Geral de Segurança de Produtos de 1994 e de regulamentos relativos a substâncias perigosas ou da Lei de Proteção Ambiental de 1990 em relação aos Bens e/ou aos Serviços; e
13.5 qualquer ato ou omissão seu ou de seus funcionários, agentes ou subcontratados no fornecimento, entrega e instalação dos Bens e na prestação dos Serviços, incluindo qualquer lesão, perda ou dano a pessoas causado ou contribuído pela negligência sua, de seus funcionários, agentes ou subcontratados ou por projeto, mão de obra ou materiais defeituosos.
Nem você nem nós seremos responsáveis perante o outro, nem seremos considerados em violação do Contrato, por qualquer atraso no cumprimento, ou qualquer falha no cumprimento, de qualquer uma de nossas respectivas obrigações, se o atraso ou a falha estiverem além do nosso controle razoável.
O vendedor irá:
15.1 Cumprir todas as leis, regulamentos, códigos e sanções aplicáveis relacionados ao combate à corrupção e ao suborno, incluindo, entre outros, as leis locais e nacionais dos territórios em que opera; a Lei de Suborno do Reino Unido de 2010, a Lei de Práticas Corruptas no Exterior dos EUA de 1977 e a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção.
15.2 Cumprir o Código de Conduta do Grupo Halma plc. relativo ao suborno e à corrupção, que pode ser consultado no site da Halma (www.halma.com).
15.3 Terá em vigor as suas próprias políticas e procedimentos para garantir o cumprimento desta Cláusula.
15.4 Assegurar que todas as partes com as quais esteja associada ou que forneçam bens ou serviços relacionados com qualquer contrato regido por estes termos e condições (incluindo subcontratados, agentes, consultores e outros intermediários) estejam cientes e cumpram os requisitos desta Cláusula.
15.5 Manter registros completos e precisos de todas as transações e pagamentos relacionados a qualquer contrato regido por estes termos e condições e, mediante solicitação razoável, divulgar detalhes dessas transações e pagamentos ao Comprador.
15.6 Mediante solicitação razoável, confirmar por escrito ao Comprador que cumpriu os requisitos desta Cláusula e, se assim o solicitar, permitir que o Comprador verifique esse cumprimento por meio de uma auditoria de seus registros.
15.7 Informar imediatamente o Comprador caso suspeite ou tome conhecimento de qualquer violação desta Cláusula por parte de um de seus funcionários, subcontratados, agentes, consultores ou outros intermediários, e fornecer informações detalhadas sobre a violação.
15.8 O Vendedor indenizará, manterá indenizado e isentará de responsabilidade (com base em indenização integral) o Comprador por todos os custos, despesas e perdas que o Comprador incorrer ou sofrer em decorrência de qualquer violação, por parte do Vendedor, de qualquer de suas obrigações nos termos desta Cláusula. Esta indenização não se aplicará a qualquer multa imposta ao Comprador em decorrência de sua responsabilidade criminal.
15.9 Cumprirá todas as leis, estatutos e regulamentos aplicáveis, em vigor de tempos em tempos, incluindo a Lei de Escravatura Moderna do Reino Unido de 2015.
15.10 Caso o Vendedor viole esta Cláusula, o Comprador terá o direito de rescindir qualquer contrato regido por estes termos e condições sem aviso prévio e com efeito imediato, não sendo de forma alguma responsável perante o Vendedor por tal rescisão pelo pagamento de indenizações ou qualquer outra forma de compensação.
16.1 O Comprador compromete-se a cumprir todas as leis, regulamentos e diretrizes aplicáveis em matéria de tributação, incluindo as relativas à prevenção da evasão fiscal e à facilitação da evasão fiscal, nos termos da Lei de Finanças Criminais do Reino Unido de 2017.
16.2 O Comprador concorda em não se envolver em qualquer atividade, prática ou conduta que possa constituir um crime de evasão fiscal ou facilitação da evasão fiscal por si próprio, pelos seus funcionários ou por terceiros. O Comprador deverá assegurar que todas as precauções razoáveis sejam tomadas para prevenir qualquer forma de evasão fiscal ou a sua facilitação em relação aos serviços prestados ao abrigo deste contrato.
16.3 O Comprador compromete-se a realizar os procedimentos adequados de diligência prévia e de reporte para garantir a conformidade com todas as leis fiscais aplicáveis. Isso inclui, entre outros, o fornecimento de documentação fiscal transparente e precisa e a prevenção de quaisquer transações que possam ser consideradas como evasão fiscal ou facilitação da mesma.
16.4 Caso a OsecoElfab tenha motivos razoáveis para suspeitar que o Comprador tenha se envolvido em ou facilitado a evasão fiscal, a OsecoElfab reserva-se o direito de rescindir o contrato imediatamente, sem qualquer outra obrigação ou responsabilidade.
Você deverá garantir que todas as peças sobressalentes e/ou de reposição, componentes e materiais para os Bens estejam disponíveis por 10 anos a partir da data do primeiro uso dos Bens em questão por nossa parte, a menos que você nos forneça todos os desenhos, planos, especificações e outros dados técnicos que considerarmos razoavelmente necessários para nos permitir fabricar tais peças ou os Bens.
18.1 Teremos o direito de cancelar os Pedidos em relação à totalidade ou apenas parte dos Bens e/ou Serviços, mediante notificação a qualquer momento antes da entrega ou execução, sem incorrer em qualquer responsabilidade perante você, exceto o pagamento pelos Bens e/ou Serviços já entregues ou executados no momento de tal notificação.
18.2 Teremos o direito de rescindir o Contrato sem qualquer responsabilidade perante você e reservando todos os direitos, mediante notificação a qualquer momento, se:
18.2.1 você violar materialmente qualquer uma de suas obrigações e essa violação não puder ser sanada;
18.2.2 você violar materialmente qualquer uma de suas obrigações e essa violação puder ser sanada, mas você não o fizer dentro de 30 dias a partir do dia seguinte ao recebimento da nossa notificação;
18.2.3 você cometer mais de uma violação de qualquer uma de suas obrigações e o efeito cumulativo de tais violações for tal que acreditemos razoavelmente que você continuará a apresentar um desempenho abaixo do padrão durante o período de um mês imediatamente após o recebimento da notificação especificada na Cláusula 16.2.2;
18.2.4 você fizer qualquer acordo extrajudicial com seus credores ou ficar sujeito a uma ordem de administração judicial ou entrar em liquidação ou falência, ou um credor hipotecário tomar posse ou um administrador judicial for nomeado, de qualquer um de seus bens ou ativos; ou
18.2.5 acreditamos razoavelmente que algum dos eventos mencionados acima está prestes a ocorrer e o notificamos de acordo.
18.3 Se a entrega estiver incompleta, poderemos aceitar ou rejeitar os Bens ou Serviços entregues ou prestados e cancelar ou alterar o saldo do Pedido.
Todas as informações que lhe forem fornecidas em qualquer momento são e permanecerão de nossa propriedade, devendo ser devolvidas mediante solicitação e serão consideradas confidenciais.
20.1 Os pedidos são pessoais e intransferíveis, sendo vedada a transferência, cessão, oneração, alienação ou negociação, ou mesmo a intenção de fazê-lo, de quaisquer direitos ou interesses que lhe digam respeito.
20.2 Você não poderá subcontratar nenhuma de suas obrigações sob o Contrato.
20.3 Qualquer renúncia por nossa parte a qualquer violação não constitui uma renúncia a qualquer violação subsequente.
20.4 A nossa omissão ou demora em fazer cumprir, total ou parcialmente, qualquer disposição do Contrato não constitui uma renúncia a quaisquer dos nossos direitos.
20.5 Se alguma disposição destas Condições for considerada inválida ou inexequível, no todo ou em parte, por qualquer autoridade competente, a validade das restantes disposições não será afetada.
20.6 Você deverá manter, em todos os momentos, cobertura de seguro adequada junto a uma seguradora idônea para cobrir sua responsabilidade nos termos do Contrato e nos apresentar a apólice e o comprovante de pagamento do prêmio mais recente, quando solicitado.
20.7 O Contrato estará sujeito à lei inglesa e à jurisdição exclusiva dos tribunais ingleses.
20.8 O Contrato não cria, confere ou pretende conferir qualquer benefício ou direito que possa ser exigido por qualquer pessoa que não seja parte dele, em virtude da Lei de Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999.