1.1 Nestas condições:-
“Regulamentos Anticorrupção”
(a) a Lei de Práticas Corruptas em Órgãos Públicos de 1889;
(b) as Leis de Prevenção da Corrupção de 1889 a 1916, conforme alteradas pela Lei Antiterrorismo, Crime e Segurança de 2001;
(c) a Lei de Práticas Corruptas no Exterior dos EUA de 1977, conforme alterada;
(d) a Lei de Suborno de 2010, desde a sua entrada em vigor;
(e) a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção;
(f) a Convenção da OCDE sobre o Combate à Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais; e
(g) toda a legislação, e todas as regras ou regulamentos de qualquer tipo, incluindo ordens, instruções ou diretrizes de qualquer autoridade competente, e todas as orientações oficiais relacionadas, em cada caso, relativas ao combate à corrupção ou suborno em qualquer jurisdição em que o Comprador opere;
“Comprador” significa o cliente cujo nome consta no verso;
“Contrato” significa o contrato de compra e venda dos Bens e Serviços de acordo com a Cláusula 3;
“Condições” significa os termos e condições estabelecidos abaixo;
“Informações Confidenciais” significa, em relação ao Comprador ou ao Vendedor, todas as informações e segredos comerciais relativos aos seus negócios ou clientes que cheguem à posse da outra parte em virtude do Contrato, seja oralmente, em formato documental, eletrônico ou outro;
“Bens” significa os bens (incluindo quaisquer parcelas, peças ou documentação) que o Vendedor deverá fornecer;
“Representante do Governo” significa um funcionário ou agente de qualquer departamento, agência, subdivisão ou outro órgão de qualquer governo federal, regional, municipal ou central, autoridade pública ou local, quaisquer entidades comerciais ou similares que o governo controle ou possua (parcial ou totalmente), incluindo quaisquer empresas ou empreendimentos estatais e qualquer partido político;
“Incoterms” significa as regras internacionais para a interpretação dos termos comerciais da Câmara de Comércio Internacional, em vigor na data de celebração do Contrato;
“Evento de Insolvência” significa qualquer um dos seguintes eventos em relação ao Comprador ou ao Vendedor (sendo a “Parte Relevante”):
(a) qualquer ação (corporativa ou não), processo judicial ou outro procedimento ou medida tomada por qualquer pessoa em qualquer jurisdição em relação a ou com o objetivo de: (i) a liquidação, dissolução, administração ou reorganização (por meio de acordo extrajudicial, plano de recuperação judicial ou de outra forma) da Parte Relevante (exceto que nenhum direito de rescisão surgirá em relação a qualquer procedimento iniciado para fins de fusão ou reestruturação solvente); (ii) a nomeação de um liquidante, administrador judicial, curador judicial, administrador compulsório, administrador judicial, administrador judicial, administrador, mandatário, supervisor ou funcionário similar em relação à Parte Relevante ou a quaisquer de seus ativos; (iii) a execução de qualquer garantia sobre quaisquer ativos da Parte Relevante; ou (iv) a expropriação, penhora, sequestro, arresto ou execução sobre ou afetando qualquer ativo material da Parte Relevante;
(b) a Parte Relevante não consegue pagar suas dívidas à medida que vencem ou está insolvente; ou
(c) a Parte Relevante celebra um acordo ou composição com seus credores ou qualquer classe deles; “Pedido” significa um pedido por escrito (incluindo e-mail) de Bens ou Serviços emitido pelo Comprador e aceito pelo Vendedor de acordo com a Cláusula 3;
“Regulamentos” significa toda a legislação e todas as regras ou regulamentos de qualquer tipo, incluindo ordens, instruções ou diretrizes de uma autoridade competente e todas as orientações oficiais relacionadas, sejam elas promulgadas ou aplicadas por qualquer autoridade competente cuja decisão ou determinação seja uma boa prática do setor cumprir;
“Vendedor” significa Elfab Limited (registrada na Inglaterra sob o número 853197);
“Serviços” significa os serviços (incluindo qualquer trabalho de reparo ou parcelamento) que o Vendedor deve executar; e
“Condições Especiais” significa quaisquer condições especiais que regem o Contrato, além destas Condições, quando acordadas por escrito pelo Vendedor e anexadas a este documento.
1.2 Nestas Condições:
1.2.1 qualquer gênero inclui qualquer outro gênero;
1.2.2 os títulos não afetarão a interpretação;
1.2.3 qualquer referência a uma disposição legal inclui uma referência a qualquer modificação ou republicação da disposição em vigor de tempos em tempos;
1.2.4 as referências aos “Bens”, ao “Contrato”, aos “Serviços” ou a qualquer pagamento incluem qualquer parte de qualquer um deles.
2.1 O Vendedor está preparado para vender bens e serviços ou para celebrar um contrato de venda de bens e serviços apenas nos termos e condições aqui estabelecidos, com exclusão de quaisquer termos e condições que o Comprador pretenda aplicar ou que sejam implícitos por uso, costume ou prática comercial, os quais são aqui rejeitados ou (conforme o caso) excluídos do Contrato.
2.2 Estas Condições, juntamente com as Condições Especiais (se houver) e o pedido, constituem o acordo integral entre o Comprador e o Vendedor para o fornecimento dos Bens e dos Serviços. Em caso de conflito ou inconsistência entre estas Condições e as Condições Especiais, as Condições Especiais prevalecerão na medida do conflito ou da inconsistência.
2.3 Os funcionários ou agentes do Vendedor não estão autorizados a fazer qualquer declaração relativa aos Bens ou Serviços, a menos que seja confirmada por escrito pelo Vendedor, e o Comprador compromete-se a não confiar em, e renuncia por este meio a qualquer reclamação por violação de, qualquer declaração não confirmada que não seja feita de forma fraudulenta.
2.4 Qualquer conselho ou recomendação dada pelo Vendedor, seus funcionários ou agentes ao Comprador quanto ao armazenamento, aplicação ou uso dos Bens que não seja confirmada por escrito pelo Vendedor será seguida ou acatada inteiramente por conta e risco do Comprador.
2.5 Quaisquer preços, encargos, amostras, desenhos, descrições ou publicidade de ou relacionados a bens ou serviços disponíveis do Vendedor, emitidos ou publicados pelo Vendedor, incluindo aqueles contidos em catálogos, brochuras ou em um site (todas ou quaisquer dessas formas de comunicação sendo “Material Promocional”), são emitidos ou publicados para dar uma ideia dos bens ou serviços neles descritos e dos encargos ou preços associados (conforme apropriado), e não farão parte do Contrato ou de qualquer outro contrato de venda dos Bens ou de prestação de Serviços, ou de qualquer acordo para vender os Bens ou prestar os Serviços, entre o Vendedor e o Comprador, ou qualquer contrato acessório.
2.6 O Vendedor não está vinculado a, e por meio deste instrumento exclui a responsabilidade por, qualquer erro ou omissão (exceto em caso de fraude) no Material Promocional que seja manifesto ou que razoavelmente deva ser considerado aparente ao Comprador, e o Comprador compromete-se a não se basear em tal erro ou omissão, nem a exercer direitos ou apresentar qualquer reclamação contra o Vendedor com base no Material Promocional na medida de tal erro ou omissão.
3.1 Uma cotação ou qualquer comunicação similar por parte do Vendedor não constitui uma oferta de venda ou fornecimento de quaisquer bens ou serviços, a menos que seja feita por escrito e expressamente descrita como tal.
3.2 Uma cotação ou qualquer comunicação similar é válida apenas pelo período nela indicado e, na ausência de um período indicado, apenas por 30 dias, podendo ser retirada ou revisada pelo Vendedor a qualquer momento antes do envio.
3.3 Cada Pedido de Bens e/ou Serviços feito pelo Comprador constitui uma oferta do Comprador para adquirir os Bens e/ou Serviços, sujeita a estas Condições.
3.4 Nenhum pedido submetido pelo Comprador será aceito pelo Vendedor até que o Vendedor confirme sua aceitação por escrito ou (se anterior) o Vendedor entregue os Bens ou forneça os Serviços ao Comprador, sendo que a aceitação de um pedido de acordo com esta condição 3.4 resultará em um contrato.
3.5 O Comprador deve garantir que os termos de qualquer Pedido (incluindo quaisquer especificações) estejam completos e corretos e que forneça ao Vendedor todas as informações necessárias relativas aos Bens e Serviços em tempo hábil para permitir que o Vendedor execute devidamente o Contrato.
3.6 O Vendedor reserva-se o direito de efetuar quaisquer alterações nas especificações dos Bens ou Serviços que sejam necessárias para que os Bens ou Serviços estejam em conformidade com quaisquer Regulamentos, desde que tais alterações não afetem materialmente a sua qualidade ou desempenho.
4.1 Nenhum pedido poderá ser cancelado pelo Comprador, exceto com o acordo por escrito do Vendedor e sob a condição de que o Comprador indenize o Vendedor por todas as perdas (incluindo lucros cessantes), custos (incluindo o custo de toda a mão de obra e materiais utilizados), danos, encargos e despesas incorridos pelo Vendedor em decorrência do cancelamento.
4.2 Se o Comprador prorrogar ou atrasar o Contrato ou não receber quaisquer Mercadorias no prazo acordado ou (se nenhum prazo for acordado) dentro de um prazo razoável, o Comprador deverá indenizar o Vendedor por todas as perdas (incluindo lucros cessantes), custos (incluindo custos de armazenamento e toda a mão de obra e materiais utilizados), danos, encargos ou despesas incorridos pelo Vendedor em decorrência de tal prorrogação, atraso ou descumprimento.
4.3 O Vendedor reserva-se o direito de adiar a data de entrega ou execução, cancelar o Contrato ou reduzir o volume de Mercadorias encomendadas, sem qualquer responsabilidade perante o Comprador, caso seja impedido ou atrasado no exercício de suas atividades por qualquer causa fora do controle razoável do Vendedor. Nessas circunstâncias, o Comprador também poderá notificar por escrito o cancelamento do Contrato se a causa em questão persistir por um período contínuo superior a 180 dias, mas, em qualquer caso, permanecerá obrigado a pagar pelas Mercadorias ou Serviços entregues ou fornecidos antes do cancelamento por parte do Vendedor ou do Comprador.
5.1 O preço dos Bens e Serviços é o preço cotado pelo Vendedor.
5.2 Qualquer preço cotado pelo Vendedor para as Mercadorias não inclui o custo de entrega ao Comprador (incluindo transporte, embalagem não padronizada, seguro e quaisquer impostos, taxas ou sobretaxas).
5.3 O preço não inclui o IVA aplicável.
6.1 Salvo notificação em contrário, o pagamento do preço dos Bens e Serviços vence 30 dias após o final do mês da fatura.
6.2 O prazo de pagamento é essencial.
6.3 Qualquer quantia devida ao Vendedor não será considerada como tendo sido feita ou recebida para os fins do Contrato, a menos que e até que a quantia seja recebida pelo Vendedor em fundos compensados.
6.4 O pagamento pelo Comprador deverá ser efetuado sem qualquer dedução ou compensação.
6.5 Juros à taxa anual de 4% acima da taxa básica aplicável do Barclays Bank plc serão acumulados diariamente (tanto antes como depois da sentença) e calculados diariamente sobre as contas em atraso a partir da data da fatura até ao pagamento.
6.6 Não obstante qualquer disposição que permita crédito, o pagamento é devido e exigível ao Vendedor imediatamente após o cancelamento ou rescisão do Contrato.
6.7 O Vendedor terá direito ao pagamento de todas as parcelas de Mercadorias entregues ao Comprador, seja em um pedido global ou de outra forma.
6.8 Se o Comprador não efetuar qualquer pagamento na data de vencimento, o preço total de todos os bens ou serviços comprados ou acordados para compra pelo Comprador será imediatamente devido e exigível sem aviso prévio, e o Vendedor poderá: 6.8.1
cancelar o Contrato ou suspender as entregas ou a execução ao Comprador; e/ou
6.8.2 imputar qualquer pagamento efetuado pelo Comprador aos Bens ou Serviços (ou aos bens ou serviços fornecidos ao abrigo de qualquer outro contrato entre o Comprador e o Vendedor) que o Vendedor considerar adequados.
6.9 O Vendedor tem o direito de compensar os valores devidos pelo Vendedor ao Comprador com os valores devidos pelo Comprador ao Vendedor.
7.1 A entrega dos Bens será feita a partir da fábrica da Empresa em North Shields, disponibilizando os Bens para coleta pelo Comprador. A Empresa, mediante solicitação do Comprador e por conta e risco deste, providenciará o transporte dos Bens para um local acordado, e o despacho da fábrica da Empresa em North Shields será considerado como entrega ao Comprador, salvo disposição contratual em contrário.
7.2 A entrega dos Bens será efetuada dentro do prazo acordado e, na ausência de acordo, dentro de um prazo razoável, mediante a recolha dos Bens pelo Comprador nas instalações do Vendedor, a qualquer momento após o Vendedor ter notificado o Comprador de que os Bens estão prontos para recolha ou, caso seja acordado outro local de entrega pelo Vendedor, mediante a entrega dos Bens nesse local, a expensas do Comprador. O Vendedor poderá efetuar a entrega em prestações.
7.3 Quaisquer datas para entrega e/ou execução são meramente aproximadas e o prazo de entrega e/ou execução não é essencial.
7.4 Nenhuma reclamação por danos ou faltas será considerada a menos que o Vendedor seja notificado por escrito dentro de sete dias após a entrega. Caso o Vendedor não receba tal notificação, considera-se que o Comprador aceitou as Mercadorias.
7.5 Nenhuma reclamação por não entrega será considerada a menos que o Vendedor seja notificado por escrito dentro de sete dias a partir da data em que as Mercadorias deveriam ter sido recebidas no curso normal dos acontecimentos.
7.6 Qualquer reclamação por danos, faltas ou não entrega também deve ser comunicada à transportadora pelo Comprador, da forma e dentro dos prazos adequados prescritos pelos termos e condições da transportadora.
7.7 Caso o Comprador não forneça os avisos apropriados conforme especificado nas Cláusulas 7.3 a 7.5, qualquer reclamação do Comprador será considerada como tendo sido renunciada.
7.8 Quando os Bens forem entregues ou os Serviços forem prestados em parcelas, cada entrega ou prestação constituirá um contrato separado e a falha do Vendedor em entregar ou prestar uma ou mais parcelas de acordo com estas Condições, ou qualquer reclamação do Comprador em relação a uma ou mais parcelas, não dará ao Comprador o direito de considerar o Contrato como um todo rescindido.
7.9 Se o Comprador não receber a mercadoria ou o Vendedor não puder entregar a mercadoria no prazo porque o Comprador não forneceu instruções, documentos, licenças ou autorizações adequadas, a mercadoria será considerada entregue e o Vendedor poderá:
7.9.1 armazenar a mercadoria até a entrega efetiva e cobrar do Comprador os custos razoáveis (incluindo seguro) de armazenamento; ou
7.9.2 vender a mercadoria pelo melhor preço prontamente obtido e (após deduzir todas as despesas razoáveis de armazenamento e venda) creditar ao Comprador o excedente ao preço estipulado no Contrato ou cobrar do Comprador qualquer diferença a menor em relação ao preço estipulado no Contrato.
8.1 Os Bens permanecem propriedade do Vendedor até que:
8.1.1 o preço total tenha sido recebido pelo Vendedor; e
8.1.2 todas as outras quantias que sejam ou venham a ser devidas pelo Comprador em qualquer conta com o Vendedor tenham sido recebidas pelo Vendedor.
8.2 Se os pagamentos recebidos do Comprador não forem referidos a uma fatura específica, o Vendedor poderá imputar esses pagamentos a qualquer fatura em aberto.
8.3 O risco de perda ou dano aos Bens passa para o Comprador no momento da entrega.
8.4 Até que a propriedade dos Bens seja transferida para o Comprador, este deverá:
8.4.1 manter os Bens como depositário fiduciário do Vendedor;
8.4.2 armazená-los, às suas próprias custas, em suas instalações, separadamente de quaisquer outros bens e de forma que sejam facilmente identificáveis como bens do Vendedor;
8.4.3 não destruir, danificar ou ocultar qualquer marca de identificação ou embalagem dos Bens;
8.4.4 manter os Bens em condições satisfatórias, segurados em nome do Vendedor pelo seu valor total contra todos os riscos; e
8.4.5 manter o produto do seguro referido na Cláusula 8.4.4 em custódia fiduciária para o Vendedor, não o misturando com qualquer outro dinheiro, nem depositando o produto em uma conta com saldo negativo.
8.5 O Vendedor poderá, a qualquer momento, recuperar ou revender os Bens até que sejam de propriedade do Comprador.
8.6 Para verificar o cumprimento das obrigações do Comprador nos termos da Cláusula 8.4 e para exercer os seus direitos nos termos da Cláusula 8.5, o Vendedor terá o direito, por meio de seus funcionários ou agentes, de entrar nas instalações do Comprador sem aviso prévio, e o Comprador deverá, a pedido do Vendedor, obter o direito para que o Vendedor, seus funcionários ou agentes entrem em quaisquer instalações de terceiros onde as Mercadorias estejam armazenadas para os fins desta Cláusula 8.6.
8.7 O direito do Comprador à posse dos Bens cessa imediatamente se ocorrer qualquer um dos eventos previstos na Cláusula 14.
8.8 Caso os Bens sejam vendidos pelo Comprador antes do pagamento integral, a parte do produto da venda que represente ou seja equivalente ao valor devido pelo Comprador ao Vendedor será mantida pelo Comprador em fideicomisso para o Vendedor e será depositada em uma conta bancária separada, designada para esse fim. O Vendedor terá o direito de rastrear o produto de qualquer venda até essa conta bancária (ou onde quer que tal produto esteja efetivamente localizado) e o Comprador autoriza o Vendedor a realizar consultas junto a seus bancos (ou outras entidades, conforme apropriado) relativas a tal produto.
8.9 O Comprador deverá garantir que os Bens não sejam incorporados, misturados ou utilizados como parte de outros bens antes do pagamento integral dos Bens ter sido efetuado ao Vendedor, embora, caso tal incorporação ou mistura ocorra, a propriedade dos Bens que permanecerem identificáveis e/ou separáveis desses outros bens permanecerá com o Vendedor até que o pagamento seja efetuado ou que esses outros bens sejam vendidos, e todos os direitos do Vendedor sobre os Bens se estenderão a essa parte desses outros bens e ao produto de sua venda, que será mantido pelo Comprador de acordo com a Cláusula 8.8.
9.1 É da responsabilidade do Comprador garantir que nenhuma marcação ou etiqueta afixada nos Produtos, que remeta o utilizador às instruções e/ou recomendações de utilização do Vendedor, seja removida, adulterada ou desfigurada de qualquer forma.
9.2 Se qualquer item incluído nos Bens for revendido pelo Comprador, este deverá:
9.2.1 chamar a atenção do comprador para todas as instruções e/ou recomendações de uso do Vendedor que estejam embaladas com os Bens ou que constem neles, ou que o Vendedor tenha notificado ao Comprador; e
9.2.2 ser responsável por fornecer traduções completas e precisas em todos os idiomas relevantes, sempre que os Bens forem enviados para o exterior.
10.1 O Vendedor garante que, sujeito à Cláusula 10.3, os Bens serão:
10.1.1 isentos de defeitos de materiais e mão de obra;
10.1.2 de acordo com o Pedido; e
10.1.3 de acordo com qualquer especificação, pelo período de doze (12) meses a partir da entrega, exceto no caso de Bens da gama Opti-Gard™ do Vendedor, caso em que a garantia fornecida de acordo com esta Cláusula 10.1 será pelo período de trinta e seis (36) meses a partir da entrega.
10.2 Os Serviços serão prestados em conformidade com o Pedido, as boas práticas da indústria e os Regulamentos.
10.3 O Vendedor não será responsável nos termos das Cláusulas 10.1 e 10.2 nos seguintes casos:
10.3.1 o preço não tiver sido pago integralmente e enquanto este, ou parte dele, permanecer em aberto;
10.3.2 o defeito decorrer de um ou mais dos seguintes fatores:
10.3.2.1 desgaste normal;
10.3.2.2 os Bens não estarem em conformidade com as informações, desenhos ou especificações fornecidas pelo Comprador ou em seu nome;
10.3.2.3 alteração dos Bens (exceto pelo Vendedor ou em seu nome), incluindo, entre outros:
10.3.2.3.1 remoção da etiqueta ou do indicador de fluxo;
10.3.2.3.2 remoção ou adulteração do sistema detector magnético;
10.3.2.3.3 danos a qualquer superfície do disco; e
10.3.2.3.4 utilização de um composto de vedação entre o disco e o suporte;
10.3.2.4 reparo dos Bens (exceto pelo Vendedor ou em seu nome);
10.3.2.5 falha em seguir ou seguir integralmente as instruções do Vendedor (sejam orais ou escritas) ou os requisitos de manutenção;
10.3.2.6 os Bens foram instalados incorretamente (a menos que o Vendedor tenha realizado a instalação e a conexão), sendo que tal instalação incorreta pode incluir, entre outros:
10.3.2.6.1 configurações de torque incorretas durante a instalação; e
10.3.2.6.2 os Bens não estarem instalados no tipo de suporte especificado no Pedido (o suporte deve estar livre de defeitos e
ter a especificação correta (incluindo flanges) e estar instalado com flanges totalmente alinhadas e paralelas);
10.3.2.7 dano intencional, uso indevido ou negligência; ou
10.3.3 os Bens incluem qualquer tipo de revestimento;
10.3.4 o Comprador não consegue demonstrar, por meio de monitoramento adequado (incluindo, entre outros, monitoramento de pressão, ciclos, fluido de processo e tipo de fluido de processo) no local de instalação dos Produtos, que os Produtos foram operados dentro dos parâmetros especificados no Pedido ou posteriormente notificados ao Comprador;
10.3.5 o Comprador não realiza a manutenção anual dos Produtos a partir da data de instalação, incluindo uma inspeção visual completa dos Produtos e do suporte, após a qual o Comprador deverá fornecer ao Vendedor os registros do estado dos Produtos;
10.3.6 os Produtos falham durante a operação em vácuo e nenhum suporte para vácuo foi incluído na especificação (caso o suporte para vácuo tenha sido incluído, o Comprador deve ser capaz de demonstrar que a pressão atingida foi apenas em vácuo e não em níveis superiores);
10.3.7 qualquer sistema de detecção magnética nos Produtos falha (se aplicável) e o Comprador não consegue demonstrar o uso da ferramenta Test-Tel do Vendedor durante a instalação para verificar o alinhamento e a conexão corretos do sistema Flo-Tel™;
10.3.8 aplicam-se as exclusões detalhadas em qualquer garantia específica dos Bens e comunicada ao Comprador no momento da compra; ou
10.3.9 os Serviços são prestados com base em informações fornecidas pelo Comprador, seus funcionários ou agentes.
11.1 Qualquer reclamação do Comprador baseada em qualquer defeito na qualidade ou condição dos Bens ou Serviços ou na sua não conformidade com as especificações deve (quer a entrega seja recusada ou não pelo Comprador) ser notificada ao Vendedor e aos transportadores do Vendedor no prazo de sete dias a contar da data de entrega ou prestação do serviço ou, caso o defeito ou a não conformidade não fosse aparente numa inspeção razoável, num prazo razoável após a descoberta do defeito ou da não conformidade.
11.2 Em nenhum caso o Comprador terá o direito de rejeitar os Bens com base em qualquer defeito ou falha tão ligeira que seria irrazoável para o Comprador rejeitá-los.
11.3 Se o Comprador não notificar as reclamações de acordo com a Cláusula 11.1, então:
11.3.1 o Comprador não terá o direito de rejeitar os Bens e/ou Serviços; e
11.3.2 o Vendedor não terá qualquer responsabilidade por tal defeito ou falha; e
11.3.3 o Comprador será obrigado a pagar o preço total dos Bens e/ou Serviços.
11.4 Caso o Comprador tenha uma reclamação válida que tenha sido notificada ao Vendedor de acordo com a Cláusula 11.1, o Vendedor terá o direito de reparar ou substituir os Bens ou executar os Serviços novamente (ou a parte ou elemento em questão) gratuitamente ou, a critério do Vendedor, reembolsar ao Comprador o preço dos Bens ou Serviços (ou uma parte proporcional do preço), mas o Vendedor não terá qualquer outra responsabilidade perante o Comprador.
11.5 Se o Comprador tiver o direito de rejeitar as Mercadorias porque todas ou parte delas estão defeituosas, o Comprador deverá rejeitar todas as Mercadorias e não poderá ficar com algumas delas e rejeitar o restante.
12.1 As seguintes disposições desta Cláusula 121 estabelecem a responsabilidade máxima do Vendedor em relação ao seguinte (cada um sendo um “Evento de Inadimplência”):
12.1.1 uma violação do Contrato pelo Vendedor, incluindo qualquer violação dolosa ou intencional do contrato; e
12.1.2 um ato ou omissão ilícita (incluindo negligência), violação de obrigação legal, ou declaração falsa ou enganosa do Vendedor em relação ao Contrato, e nada neste Contrato afetará a responsabilidade do Vendedor por morte ou lesão corporal, fraude ou qualquer outra responsabilidade na medida em que não possa ser excluída ou limitada por lei.
12.2 A responsabilidade financeira total do Vendedor por todos os Eventos de Incumprimento durante a vigência do Contrato não deverá exceder um montante igual a todos os montantes pagos ao abrigo do Contrato relevante.
12.3 Em nenhum caso o Vendedor será responsável, seja por quebra de contrato, qualquer ato ou omissão ilícita (incluindo negligência) ou de outra forma, nos termos ou em conexão com o Contrato, por todas as perdas, danos, custos e despesas pelos quais o Comprador assumiu o risco nos termos do Contrato, perda de lucros, perda de reputação, perda de negócios, receita ou fundo de comércio, economias previstas, perda ou dano a dados, ou por qualquer perda consequencial ou indireta, e independentemente de a perda ou dano ocorrer no curso normal dos acontecimentos, ser razoavelmente previsível, estar na previsão das partes ou de outra forma.
12.4 Todas as garantias, condições ou termos não estabelecidos no Contrato e que, de outra forma, seriam implícitos ou incorporados ao Contrato por lei, direito consuetudinário ou de outra forma (exceto no que diz respeito a juros legais e titularidade de bens) são aqui excluídos, exceto na medida em que não possam ser excluídos ou limitados por lei.
12.5 O preço do Contrato é determinado com base nas exclusões e limitações de responsabilidade contidas no Contrato.
12.6 O Comprador aceita que estas exclusões e limitações são razoáveis devido (entre outros fatores) à probabilidade de que, caso contrário, o montante da indemnização a que o Comprador teria de pagar por um Evento de Incumprimento do Vendedor possa ser desproporcionalmente superior ao preço do Contrato.
O Comprador concorda em indenizar o Vendedor por quaisquer danos, perdas, custos, reclamações ou despesas incorridos pelo Vendedor perante terceiros, decorrentes ou relacionados aos Bens ou Serviços fornecidos pelo Vendedor, ou à sua operação ou uso, e independentemente de terem sido causados por negligência do Vendedor ou não.
14.1 Qualquer das partes poderá, mediante notificação à outra, rescindir o Contrato a partir da data de expiração da notificação, se a outra parte cometer uma violação deste Contrato que, no caso de uma violação passível de correção, não seja corrigida no prazo de trinta (30) dias após a parte que rescinde ter notificado a outra parte, contendo detalhes da violação e exigindo a sua correção.
14.2 Qualquer das partes poderá, a qualquer momento, mediante notificação à outra, rescindir o presente Contrato a partir da data de expiração da notificação, caso ocorra um Evento de Insolvência em relação à outra parte.
14.3 A rescisão do Contrato não afetará os direitos e obrigações adquiridos antes da rescisão e, em particular, não afetará os direitos do Vendedor previstos nas Cláusulas 8 e 11, que permanecem em vigor após a rescisão do Contrato.
O Comprador concorda em: -
15.1 dar a devida atenção a todas as informações fornecidas pelo Vendedor relativas à utilização dos Bens, necessárias para garantir que os Bens sejam seguros e não apresentem riscos para a saúde em todos os momentos em que estiverem sendo instalados, utilizados, limpos ou mantidos por qualquer pessoa no trabalho;
15.2 cumprir os Regulamentos se e na medida em que forem aplicáveis aos Bens;
15.3 indenizar o Vendedor por quaisquer reclamações decorrentes da insegurança dos Bens em consequência das atividades do Comprador;
15.4 monitorar a segurança dos Bens, transmitir ao Vendedor informações sobre os riscos dos Bens e cooperar em qualquer ação que o Vendedor decida tomar para evitar esses riscos.
16.1 Quando as Mercadorias forem destinadas à exportação para o Comprador, as disposições desta Cláusula 16 serão aplicáveis.
16.2 O pagamento deverá ser efetuado na Inglaterra em libras esterlinas ou em qualquer outra moeda acordada por escrito pelo Vendedor.
16.3 Quando exigido pelo Vendedor, o Comprador deverá estabelecer e manter em favor do Vendedor uma carta de crédito irrevogável que deverá:
16.3.1 ser confirmada por um banco de compensação do Reino Unido;
16.3.2 ser pagável mediante saques à vista, após apresentação ao banco pelo Vendedor de uma cópia autenticada da fatura do Vendedor;
16.3.3 ser estabelecida com pelo menos 30 dias de antecedência da data prevista para o embarque;
16.3.4 cobrir o preço total das Mercadorias (incluindo os impostos aplicáveis); e
16.3.5 ser transferível.
16.4 Todas as taxas bancárias e outras despesas relacionadas à carta de crédito serão pagas pelo Comprador.
16.5 O Comprador será responsável pelo cumprimento de toda a legislação ou regulamentação que rege a importação das Mercadorias para o país de destino e pelo pagamento de quaisquer taxas alfandegárias relativas às Mercadorias.
16.6 Salvo acordo em contrário por escrito entre o Comprador e o Vendedor, as Mercadorias serão entregues EXW (conforme definido nos Incoterms) e o Vendedor não terá a obrigação de dar aviso nos termos do artigo 32(3) da Lei de Venda de Mercadorias de 1979.
16.7 O Vendedor não será responsável por qualquer reclamação relativa a qualquer defeito nos Bens que seja aparente na inspeção e que seja feita após o envio, ou relativa a qualquer dano durante o transporte.
16.8 Se houver qualquer conflito entre os Incoterms e o Contrato, prevalecerão os termos do Contrato.
17.1 Cada parte compromete-se perante a outra, em relação às Informações Confidenciais da outra:
17.1.1 a manter em sigilo todas as Informações Confidenciais;
17.1.2 a não divulgar as Informações Confidenciais sem o prévio consentimento por escrito da outra parte a qualquer outra pessoa, exceto aos seus funcionários que necessitem ter conhecimento das Informações Confidenciais;
17.1.3 a não utilizar as Informações Confidenciais, exceto para os fins de cumprimento das suas obrigações nos termos do Contrato (e, em particular, a não utilizar as Informações Confidenciais para obter vantagem comercial, de negociação ou qualquer outra); e
17.1.4 a manter separadas de todas as outras informações todas as Informações Confidenciais que estejam em sua posse ou controle.
17.2 As disposições da Cláusula 17.1 não se aplicam às Informações Confidenciais na medida em que estas sejam ou tenham sido:
17.2.1 já em posse da outra parte, livres de qualquer obrigação de confidencialidade, na data de sua divulgação;
17.2.2 de domínio público, exceto como resultado de uma violação desta Cláusula 17;
17.2.3 cuja divulgação seja exigida:
17.2.3.1 em conformidade com a legislação aplicável ou com as regras de qualquer bolsa de valores na qual os títulos de uma das partes estejam ou venham a ser negociados; ou
17.2.3.2 em conexão com processos perante um tribunal de jurisdição competente ou sob qualquer ordem judicial ou para fins de obtenção de aconselhamento jurídico, mas apenas na medida e para o propósito dessa divulgação.
17.2.4 Cada parte reconhece que as Informações Confidenciais são valiosas e que os danos podem não ser uma solução adequada para qualquer violação da Cláusula 17 e, consequentemente, uma parte terá direito, sem necessidade de comprovação de dano específico, a uma liminar e outras medidas equitativas para qualquer violação efetiva ou iminente da Cláusula 17.
18.1 O Comprador não deverá, e compromete-se a garantir que seus funcionários, diretores, agentes, subcontratados ou qualquer pessoa agindo em seu nome não:
18.1.1 direta ou indiretamente, ofereça, concorde em oferecer ou autorize o pagamento de qualquer presente ou contraprestação de qualquer tipo como incentivo ou recompensa a:
18.1.1.1 qualquer pessoa;
18.1.1.2 qualquer Representante do Governo;
18.1.1.3 qualquer pessoa agindo em nome de qualquer Representante do Governo; ou
18.1.1.4 qualquer outra pessoa a pedido de qualquer Representante do Governo,
com o objetivo de obter, manter ou direcionar negócios indevidamente ou para garantir ou obter qualquer
vantagem comercial indevida; ou
18.1.2 direta ou indiretamente, aceite qualquer presente ou contraprestação de qualquer tipo como incentivo ou recompensa com o objetivo de obter, manter ou direcionar negócios indevidamente ou para garantir ou obter qualquer vantagem comercial indevida.
18.2 O Comprador declara, garante e se compromete a que ele, ou qualquer pessoa agindo em seu nome,:
18.2.1 não realizou nenhuma atividade a que a Cláusula 18.1 se refere antes da celebração do Contrato (ou qualquer acordo relacionado);
18.2.2 implementou e manteve políticas, procedimentos e controles que se espera razoavelmente que garantam, e continuem a garantir, a conformidade com todos os Regulamentos Anticorrupção aplicáveis; e
18.2.3 conduziu, e continuará a conduzir, seus negócios em conformidade com todos os Regulamentos Anticorrupção aplicáveis e de forma a não infringir ou cometer qualquer infração nos termos de tais Regulamentos Anticorrupção.
19.1 O Comprador concorda em cumprir todas as leis, estatutos, regulamentos e códigos aplicáveis relativos ao cumprimento de suas obrigações nos termos deste contrato, incluindo, entre outros, leis locais, nacionais e internacionais nas jurisdições onde o Cliente opera ou onde este contrato é executado.
19.2 Sem prejuízo da generalidade do disposto anteriormente, o Comprador deverá cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis relativos a: anticorrupção e suborno (como a Lei de Suborno do Reino Unido de 2010 e a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA), saúde e segurança, proteção ambiental, leis trabalhistas, incluindo leis antidiscriminatórias e de salários justos, leis de proteção de dados e privacidade (por exemplo, o RGPD), tributação, incluindo a Lei de Finanças Criminais de 2017, e quaisquer outras leis especificamente mencionadas neste contrato.
20.1 O Comprador compromete-se a cumprir todas as leis, regulamentos e diretrizes aplicáveis em matéria de tributação, incluindo as relativas à prevenção da evasão fiscal e à facilitação da evasão fiscal, nos termos da Lei de Finanças Criminais do Reino Unido de 2017.
20.2 O Comprador concorda em não se envolver em qualquer atividade, prática ou conduta que possa constituir um crime de evasão fiscal ou facilitação da evasão fiscal por si próprio, pelos seus funcionários ou por terceiros. O Comprador deverá assegurar que todas as precauções razoáveis sejam tomadas para prevenir qualquer forma de evasão fiscal ou a sua facilitação em relação aos serviços prestados ao abrigo deste contrato.
20.3 O Comprador compromete-se a realizar os procedimentos adequados de due diligence e reporte para garantir a conformidade com todas as leis fiscais aplicáveis. Isso inclui, entre outros, o fornecimento de documentação fiscal transparente e precisa e a prevenção de quaisquer transações que possam ser consideradas como evasão fiscal ou facilitação da mesma.
20.4 Caso a OsecoElfab tenha motivos razoáveis para suspeitar que o Comprador tenha se envolvido em ou facilitado a evasão fiscal, a OsecoElfab reserva-se o direito de rescindir o contrato imediatamente, sem qualquer outra obrigação ou responsabilidade.
20.5 O Comprador concorda em indenizar e isentar a OsecoElfab de toda e qualquer responsabilidade, danos e custos (incluindo honorários advocatícios) decorrentes de qualquer violação desta cláusula relacionada à evasão fiscal ou à facilitação da evasão fiscal.
21.1 O Vendedor é membro de um grupo de empresas e, consequentemente, pode cumprir quaisquer das suas obrigações ou exercer quaisquer dos seus direitos por si próprio ou através de qualquer outro membro do seu grupo.
21.2 Cada direito ou recurso do Vendedor ao abrigo do Contrato não prejudica qualquer outro direito ou recurso do Vendedor, independentemente de estar ou não previsto no Contrato.
21.3 Se alguma disposição do Contrato for considerada inválida, inexequível ou irrazoável por qualquer autoridade competente, ela será separada do restante do Contrato, que permanecerá em pleno vigor e efeito.
21.4 A falha ou demora do Vendedor em fazer cumprir ou fazer cumprir parcialmente qualquer disposição do Contrato não constitui uma renúncia a quaisquer dos seus direitos ao abrigo do Contrato.
21.5 Qualquer renúncia por parte do Vendedor a qualquer violação por parte do Comprador não constitui uma renúncia a qualquer violação subsequente.
21.6 Qualquer notificação a ser feita nos termos do Contrato deverá ser por escrito e entregue pessoalmente ou enviada por correio prioritário pré-pago (ou, no caso de correspondência internacional, por via aérea), fax ou e-mail. A entrega por transportadora será considerada como entrega em mãos.
21.7 As notificações deverão ser enviadas para a sede social ou o principal estabelecimento comercial da parte relevante do Contrato.
21.8 O Contrato não cria, confere ou pretende conferir qualquer benefício ou direito que possa ser exigido por qualquer pessoa que não seja parte dele, em virtude da Lei de Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999.
22.1 O Vendedor poderá ceder ou subcontratar o Contrato ou qualquer parte dele e poderá dispor ou negociar de qualquer forma quaisquer de seus direitos ou interesses beneficiários decorrentes do mesmo.
22.2 O Comprador não poderá ceder o Contrato, nem dispor ou negociar de qualquer forma quaisquer dos seus direitos ou interesses beneficiários decorrentes do mesmo.
23.1 O presente Contrato será regido pela lei inglesa, e as partes se submetem à jurisdição exclusiva dos tribunais ingleses.
21.2 A condição 21.1 destina-se exclusivamente ao benefício do Vendedor e, consequentemente, o Vendedor não será impedido de intentar ações em quaisquer outros tribunais com jurisdição, quer simultaneamente, quer não.