1.1 Nestas condições:-
"Anti-Bribery Regulations"
(a) a Lei de Práticas Corruptas dos Órgãos Públicos 1889;
(b) a Lei de Prevenção da Corrupção 1889 - 1916, emendada pela Lei Anti-Terrorismo, Crime e Segurança de 2001;
(c) a Lei de Práticas Corruptas Estrangeiras dos EUA de 1977, emendada;
(d) a Lei de Suborno 2010 desde seu início;
(e) a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção;
(f) Convenção da OCDE de Combate ao Suborno de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais; e
(g) toda outra legislação, e todas as regras ou regulamentos de qualquer tipo, incluindo ordens, instruções ou orientações de qualquer autoridade competente, e todas as orientações oficiais relacionadas em cada caso relacionadas ao anti-suborno ou anticorrupção em qualquer jurisdição(ões) em que o Comprador opere;
"Comprador" significa o cliente nomeado no verso;
"Contrato" significa contrato de compra e venda dos Bens e Serviços de acordo com a Condição 3;
"Condições" significa os termos e condições definidos abaixo;
"Informações Confidenciais" em relação ao Comprador ou ao Vendedor, todas as informações e segredos comerciais relativos a seus negócios ou clientes que entram em posse da outra parte nos termos do Contrato, seja verbalmente, ou de forma documental, eletrônica ou outra;
"Bens" significa os bens (incluindo quaisquer parcelas, peças ou documentação) que o Vendedor deve fornecer;
"Representante do Governo" um funcionário ou funcionário de qualquer departamento, agência, subdivisão ou outro órgão de qualquer governo federal, regional ou municipal ou central, autoridade pública ou local, qualquer entidade comercial ou similar que o governo controle ou possua (seja parcial ou totalmente), incluindo qualquer empresa ou empreendimento estatal ou operado pelo estado e qualquer partido político;
"Incoterms" significa as regras internacionais para a interpretação dos termos comerciais da Câmara de Comércio Internacional em vigor na data em que o Contrato é feito;
"Insolvency Event" cada um e qualquer um dos seguintes em relação ao Comprador ou ao Vendedor (sendo a "Parte Relevante"):
(a) qualquer ação (societária ou outra), processo judicial ou outro procedimento ou medida é tomada por qualquer pessoa em qualquer jurisdição em relação a ou com vistas a: (i) a dissolução, dissolução, administração ou reorganização (por meio de acordo voluntário, esquema de acordo ou outro) da Parte Relevante (exceto que nenhum direito de rescisão surgirá em relação a qualquer procedimento iniciado com a finalidade de uma fusão ou reconstrução solvente); (ii) a nomeação de um liquidante, curador em falência, depositário judicial, gerente compulsório, síndico, administrador judicial, administrador, nomeado, supervisor ou oficial similar em relação à Parte Relevante ou a qualquer de seus ativos; (iii) a execução de qualquer garantia sobre quaisquer ativos da Parte Relevante; ou (iv) a expropriação, penhora, sequestro, angústia ou execução sobre ou afetando qualquer ativo material da Parte Relevante;
(b) a Parte Relevante é incapaz de pagar suas dívidas à medida que elas se vencem ou são insolventes; ou
(c) a Parte Relevante entra em uma composição ou acordo com seus credores ou qualquer classe deles; "Ordem" Uma ordem por escrito (incluindo e-mail) para Produtos ou Serviços emitida pelo Comprador e aceita pelo Vendedor de acordo com a Condição 3;
"Regulamentos" toda a legislação, e todas as regras ou regulamentos de qualquer tipo, incluindo ordens, instruções ou instruções de uma autoridade competente, e todas as orientações oficiais relacionadas, sejam promulgadas ou aplicadas por qualquer autoridade competente com cuja decisão ou determinação seja uma boa prática da indústria cumprir;
"Vendedor" significa Elfab Limited (registrado na Inglaterra sob o número 853197);
"Serviços" significa os serviços (incluindo qualquer trabalho de reparo ou prestações) que o Vendedor deverá executar; e
"Condições Especiais" significa quaisquer condições especiais que regem o Contrato, além destas Condições, quando acordadas por escrito pelo Vendedor e anexadas ao presente.
1.2 Nestas Condições:-
1.2.1 qualquer gênero inclui qualquer outro gênero;
1.2.2 os títulos não afetam a interpretação;
1.2.3 qualquer referência a uma disposição estatutária inclui uma referência a qualquer modificação ou reencenação da disposição de tempos em tempos em vigor;
1.2.4 referências aos "Bens", ao "Contrato", aos "Serviços" ou qualquer pagamento inclui qualquer parte de qualquer um deles.
2.1 O Vendedor está preparado para vender bens e serviços ou para celebrar um acordo de venda de bens e serviços somente sobre as disposições destes termos, com a exclusão de quaisquer termos e condições que o Comprador pretenda aplicar ou que estejam implícitos por comércio, costume ou curso da negociação, os quais são rejeitados ou (conforme apropriado) serão excluídos do Contrato.
2.2 Estas Condições, juntamente com as Condições Especiais (se houver) e o pedido constituem o acordo completo entre o Comprador e o Vendedor para o fornecimento dos Bens e Serviços. Se houver qualquer conflito ou inconsistência entre estas Condições e as Condições Especiais, as Condições Especiais prevalecerão na medida do conflito ou inconsistência.
2.3 Os funcionários ou agentes do Vendedor não estão autorizados a fazer qualquer representação relativa aos Bens ou Serviços, a menos que confirmada por escrito pelo Vendedor, e o Comprador se compromete a não confiar e, por meio deste, renuncia a qualquer reclamação por violação de qualquer representação não confirmada que não seja feita de forma fraudulenta.
2.4 Qualquer conselho ou recomendação dada pelo Vendedor ou seus funcionários ou agentes ao Comprador quanto ao armazenamento, aplicação ou utilização dos Produtos que não seja confirmada por escrito pelo Vendedor é seguida ou agida inteiramente por conta e risco do próprio Comprador.
2.5 Quaisquer preços, encargos, amostras, desenhos, descrições ou publicidade de ou relacionados a bens ou serviços disponíveis do Vendedor emitidos ou publicados pelo Vendedor, incluindo aqueles contidos em catálogos, folhetos ou em um website (todas ou quaisquer destas formas de comunicação sendo "Material Promocional"), são emitidos ou publicados a fim de dar uma idéia dos bens ou serviços descritos neles e dos encargos ou preços associados (conforme o caso), e não farão parte do Contrato ou qualquer outro contrato de venda dos Bens ou de fornecimento de Serviços, ou qualquer acordo para vender os Bens ou fornecer os Serviços, entre o Vendedor e o Comprador, ou qualquer contrato colateral.
2.6 O Vendedor não está vinculado a, e por meio deste exclui a responsabilidade por qualquer erro ou omissão de (que não seja fraudulento) Material Promocional que seja manifesto ou que deva ser razoavelmente considerado aparente para o Comprador, e o Comprador se compromete a não confiar em tal erro ou omissão, ou a fazer valer os direitos ou apresentar qualquer reclamação contra o Vendedor com base no Material Promocional na extensão de tal erro ou omissão.
3.1 Uma cotação ou qualquer comunicação similar do Vendedor não é uma oferta de venda ou fornecimento de quaisquer bens ou serviços, a menos que seja por escrito e expressamente descrita como uma oferta.
3.2 Uma cotação ou qualquer comunicação similar é válida somente para o período nela declarado, e na ausência de um período declarado, somente por 30 dias e está sujeita a retirada ou revisão pelo Vendedor a qualquer momento antes do despacho.
3.3 Cada Pedido para um ou ambos os Bens e Serviços pelo Comprador é uma oferta do Comprador para comprar um ou ambos os Bens e Serviços sujeitos a estas Condições.
3.4 Nenhum Pedido submetido pelo Comprador é aceito pelo Vendedor até que o Vendedor confirme sua aceitação por escrito ou (se antes) o Vendedor entregar os Bens ou fornecer os Serviços ao Comprador, a aceitação de um pedido de acordo com esta condição 3.4 resultará em um contrato.
3.5. O Comprador deverá assegurar que os termos de qualquer Pedido (incluindo qualquer especificação) sejam completos e precisos e que ele forneça ao Vendedor quaisquer informações necessárias relacionadas aos Bens e Serviços dentro de um prazo suficiente para permitir que o Vendedor execute devidamente o Contrato.
3.6 O Vendedor reserva-se o direito de fazer quaisquer mudanças na especificação dos Bens ou Serviços que sejam necessárias para que os Bens ou Serviços estejam em conformidade com quaisquer Regulamentos que não afetem materialmente sua qualidade ou desempenho.
4.1 Nenhuma ordem pode ser cancelada pelo Comprador, exceto com o acordo escrito do Vendedor e em termos de que o Comprador deverá indenizar o Vendedor contra todas as perdas (incluindo lucros cessantes), custos (incluindo o custo de toda a mão-de-obra e materiais utilizados), danos, encargos e despesas incorridos pelo Vendedor como resultado do cancelamento.
4.2. Se o Comprador prorrogar ou atrasar o Contrato ou não receber a entrega de qualquer Produto no prazo acordado ou (se não for acordado nenhum prazo) dentro de um prazo razoável, o Comprador deverá indenizar o Vendedor contra todas as perdas (incluindo lucros cessantes), custos (incluindo o custo de armazenamento e toda mão-de-obra e materiais utilizados), danos, encargos ou despesas incorridas pelo Vendedor como resultado de tal prorrogação, atraso ou falha.
4.3 O Vendedor se reserva o direito de adiar a data de entrega ou execução, de cancelar o Contrato ou reduzir o volume de Bens encomendados sem responsabilidade para o Comprador se for impedido ou atrasado na realização de seus negócios por qualquer causa além do controle razoável do Vendedor. Em tais circunstâncias, a Compradora poderá também notificar por escrito para cancelar o Contrato se a causa em questão continuar por um período contínuo superior a 180 dias, mas em qualquer caso permanecerá responsável pelo pagamento dos Bens ou Serviços entregues ou fornecidos antes de tal cancelamento pela Vendedora ou pela Compradora.
5.1 O preço dos Produtos e Serviços é o preço cotado pelo Vendedor.
5.2 Qualquer preço cotado pelo Vendedor para os Produtos é exclusivo do custo de entrega ao Comprador (incluindo transporte, embalagem não-padrão, seguro e quaisquer impostos, taxas ou sobretaxas).
5.3 O preço é exclusivo de qualquer IVA aplicável.
6.1 Salvo notificação em contrário, o pagamento do preço dos Produtos e Serviços vence 30 dias após o final do mês da fatura.
6.2 O prazo de pagamento é essencial.
6.3 Qualquer quantia devida ao Vendedor não deve ser considerada como tendo sido feita ou recebida para os fins do Contrato, a menos que e até que a quantia seja recebida pelo Vendedor em fundos compensados.
6.4 O pagamento pelo Comprador deverá ser feito sem qualquer dedução ou compensação.
6.5 Juros a uma taxa anual de 4% acima da taxa base aplicável do Barclays Bank plc acumularão diariamente (tanto antes como depois do julgamento) e serão calculados diariamente em contas vencidas desde a data da fatura até o pagamento.
6.6 Apesar de qualquer provisão que permita crédito, o pagamento é devido e pagável ao Vendedor imediatamente após o cancelamento ou rescisão do Contrato.
6.7 O Vendedor terá direito ao pagamento de todas as prestações de Bens entregues ao Comprador, seja sob uma encomenda global ou de outra forma.
6.8 Se o Comprador não efetuar qualquer pagamento na data de vencimento, então o preço total de todos os bens ou serviços comprados ou acordados a serem comprados pelo Comprador deverá ser imediatamente devido e pagável sem demanda e o Vendedor poderá:-
6.8.1 cancelar o Contrato ou suspender as entregas ou o desempenho ao Comprador; e/ou
6.8.2 apropriar-se de qualquer pagamento feito pelo Comprador aos bens ou serviços (ou aos bens ou serviços fornecidos sob qualquer outro contrato entre o Comprador e o Vendedor) conforme o Vendedor julgar conveniente.
6.9 O Vendedor tem o direito de compensar somas devidas pelo Vendedor ao Comprador contra somas devidas pelo Comprador ao Vendedor.
7.1 A entrega dos Produtos será feita ex works North Shields pela Empresa disponibilizando os Produtos para coleta pelo Comprador. A Companhia deverá, a pedido do Comprador e por conta e risco do Comprador, providenciar o transporte dos Bens para um local acordado e o envio das obras da Companhia em North Shields será considerado como entregue ao Comprador, a menos que o Contrato indique o contrário.
7.2 A entrega das Mercadorias deverá ser feita dentro do prazo acordado e, se nenhum prazo for acordado, dentro de um prazo razoável pelo Comprador recolhendo as Mercadorias nas instalações do Vendedor a qualquer momento após o Vendedor ter notificado o Comprador de que as Mercadorias estão prontas para coleta ou, se algum outro local para entrega for acordado pelo Vendedor, pelo Vendedor entregando as Mercadorias naquele local às custas do Comprador. O Vendedor pode fazer a entrega em prestações.
7.3 Quaisquer datas para uma ou ambas as datas de entrega e desempenho são apenas aproximadas e o tempo de uma ou ambas as datas de entrega e/ou desempenho não é essencial.
7.4 Nenhuma reclamação por danos ou faltas será considerada, a menos que o Vendedor seja notificado por escrito dentro de sete dias após a entrega. Se o Vendedor não receber tal notificação, considera-se que o Comprador aceitou a Mercadoria.
7.5 Nenhuma reclamação por não entrega será considerada, a menos que o Vendedor seja notificado por escrito dentro de sete dias da data em que a Mercadoria teria sido recebida no curso normal dos eventos.
7.6 Qualquer reclamação por danos, faltas ou não-entrega também deve ser notificada ao transportador pelo Comprador na forma e dentro dos prazos apropriados prescritos pelos termos e condições do transportador.
7.7 Em caso de falha do Comprador em dar os avisos apropriados conforme especificado nas Condições 7.3 a 7.5, qualquer reclamação do Comprador é considerada como tendo sido renunciada.
7.8. Quando os Produtos devem ser entregues ou os Serviços devem ser executados em prestações, cada entrega ou execução será um contrato separado e a falha do Vendedor em entregar ou executar qualquer uma ou mais das prestações de acordo com estas Condições ou qualquer reclamação do Comprador em relação a qualquer uma ou mais prestações não dará ao Comprador o direito de tratar o Contrato como um todo como repudiado.
7.9 Se o Comprador não receber a entrega dos Produtos ou se o Vendedor não puder entregar os Produtos a tempo porque o Comprador não forneceu instruções, documentos, licenças ou autorizações adequadas, então os Produtos serão considerados entregues e o Vendedor poderá:-
7.9.1 armazenar os Produtos até a entrega efetiva e cobrar do Comprador os custos razoáveis (incluindo seguro) de armazenamento; ou
7.9.2 vender os Produtos ao melhor preço prontamente obtenível e (após dedução de todas as despesas razoáveis de armazenamento e venda) contabilizar ao Comprador o excesso sobre o preço sob o Contrato ou cobrar do Comprador qualquer falta abaixo do preço sob o Contrato.
8.1 Os Produtos permanecem propriedade do Vendedor até:
8.1.1 seu preço total tenha sido recebido pelo Vendedor; e
8.1.2 todas as outras somas que são ou que se tornam devidas pelo Comprador em qualquer conta com o Vendedor foram recebidas pelo Vendedor.
8.2 Se os pagamentos recebidos do Comprador não forem declarados para se referir a uma fatura em particular, o Vendedor pode se apropriar de tais pagamentos para qualquer fatura pendente.
8.3 O risco de perda ou dano aos Produtos passa para o Comprador na entrega.
8.4 Até que a propriedade da Mercadoria passe para o Comprador, o Comprador deve:-
8.4.1 manter a Mercadoria como fiança fiduciária do Vendedor;
8.4.2 armazená-la a seu próprio custo em suas instalações separadamente de qualquer outra mercadoria e de uma maneira que a torne facilmente identificável como sendo a mercadoria do Vendedor;
8.4.3 não destruir, desfigurar ou obscurecer qualquer marca ou embalagem de identificação dos Produtos;
8.4.4 manter os Produtos em condições satisfatórias segurados em nome do Vendedor por seu preço total contra todos os riscos; e
8.4.5 manter os rendimentos do seguro referido na Condição 8.4.4 em confiança para o Vendedor e não misturá-los com qualquer outro dinheiro, nem pagar os rendimentos em uma conta a descoberto.
8.5 O Vendedor pode, a qualquer momento, recuperar ou revender os Produtos até que sejam de propriedade do Comprador.
8.6 A fim de verificar o cumprimento por parte do Comprador de suas obrigações sob a Condição 8.4 e para exercer seus direitos sob a Condição
8.5, o Vendedor terá o direito de seus funcionários ou agentes, sem aviso prévio, de entrar nas instalações do Comprador e o Comprador deverá, a pedido do Vendedor, adquirir o direito de o Vendedor, seus funcionários ou agentes entrarem em quaisquer instalações de terceiros onde as Mercadorias estejam armazenadas para os fins desta Condição 8.6.
8.7 O direito do Comprador de posse dos Produtos termina imediatamente se ocorrer algum dos eventos estabelecidos na Condição 14.
8.8 Se os Produtos forem vendidos pelo Comprador antes do pagamento dos mesmos, a parte do produto da venda que represente ou seja equivalente à quantia devida pelo Comprador ao Vendedor deverá ser mantida pelo Comprador em confiança para o Vendedor e deverá ser paga em uma conta bancária separada designada para esse fim. O Vendedor terá o direito de rastrear o produto de tal(s) venda(s) em tal conta bancária (ou onde quer que tal produto possa de fato estar localizado) e o Comprador autoriza o Vendedor a fazer consultas a seus banqueiros (ou de outra forma, conforme apropriado) relacionadas a tal produto.
8.9 O Comprador deverá assegurar que os Bens não sejam incorporados ou misturados com ou usados como parte de outros bens antes que o pagamento total dos Bens tenha sido feito ao Vendedor, embora se tal incorporação ou mistura ocorrer, a propriedade desses Bens que permaneçam identificáveis e/ou separáveis de tais outros bens permaneça com o Vendedor até que o pagamento tenha sido feito ou tais outros bens tenham sido vendidos e todos os direitos do Vendedor sobre os Bens se estendam a tal parte desses outros bens e a seus rendimentos de venda, que deverão ser detidos pelo Comprador de acordo com a Condição 8.8.
9.1 É responsabilidade do Comprador assegurar que nenhuma marca ou etiqueta afixada nos Produtos remetendo o usuário às instruções e/ou recomendações de uso do Vendedor seja removida, adulterada ou desfigurada de qualquer forma.
9.2 Se qualquer item incluído nos Produtos for revendido pelo Comprador, o Comprador deverá:-
9.2.1 levar ao conhecimento do Comprador todas as instruções e/ou recomendações de uso do Vendedor que estejam embaladas ou apareçam nos Bens ou que o Vendedor tenha notificado ao Comprador; e
9.2.2 ser responsável por fornecer traduções completas e precisas em todos os idiomas relevantes onde os Bens forem para o exterior.
10.1 O Vendedor garante que, sujeito à Cláusula 10.3, os Produtos estarão:-
10.1.1 livres de defeitos de material e mão-de-obra;
10.1.2 de acordo com o Pedido; e
10.1.3 de acordo com qualquer especificação, pelo período de doze (12) meses a partir da entrega, exceto no caso de Produtos da faixa Opti-Gard™ do Vendedor, em cujo caso a garantia fornecida de acordo com esta Cláusula 10.1 deverá ser pelo período de trinta e seis (36) meses a partir da entrega.
10.2 Os Serviços deverão ser prestados de acordo com a Ordem, as boas práticas industriais e os Regulamentos.
10.3 O Vendedor não é responsável nos termos das Cláusulas 10.1 e 10.2 onde:
10.3.1 o preço não tenha sido pago integralmente e enquanto ele ou parte dele permanecer pendente;
10.3.2 um defeito surge de qualquer um ou de todos os itens a seguir:
10.3.2.1 desgaste justo;
10.3.2.2 os Produtos em conformidade com as informações, desenhos ou especificações fornecidas pelo Comprador ou em seu nome;
10.3.2.3 alteração dos Produtos (exceto por ou em nome do Vendedor) incluindo, mas não limitado a:
10.3.2.3.1 remoção da etiqueta ou indicador de fluxo;
10.3.2.3.2 remoção ou adulteração do sistema detector magnético;
10.3.2.3.3 danos a qualquer superfície do disco; e
10.3.2.3.4 uso de um composto selante entre o disco e o suporte;
10.3.2.4 reparo da Mercadoria (que não seja por ou em nome do Vendedor);
10.3.2.5 falha em seguir ou seguir totalmente as instruções do Vendedor (sejam orais ou escritas) ou requisitos de manutenção;
10.3.2.6 os Produtos foram instalados incorretamente (a menos que o Vendedor tenha realizado a instalação e conexão), tal instalação inadequada pode incluir, mas não se limitar a:
10.3.2.6.1 ajustes de torque incorretos durante a instalação; e
10.3.2.6.2 as Mercadorias que não foram instaladas no tipo de suporte especificado no pedido (estando o suporte livre de defeitos e
da especificação correta (incluindo flanges) e equipados com flanges totalmente alinhados e em paralelo);
10.3.2.7 danos intencionais, mau uso ou negligência; ou
10.3.3 os Produtos incluem qualquer forma de revestimento;
10.3.4 o Comprador é incapaz de demonstrar através de monitoramento adequado (incluindo, mas não limitado a, monitoramento de pressão, ciclagem, meio de processo e tipo de meio de processo) no local dos Produtos instalados que os Produtos foram operados dentro dos parâmetros especificados no Pedido ou posteriormente notificados ao Comprador;
10.3.5 o Comprador não realiza um serviço anual das Mercadorias a partir da data de instalação, incluindo uma inspeção visual completa das Mercadorias e do detentor, após a qual o Comprador deverá fornecer registros do status das Mercadorias ao Vendedor;
10.3.6 a Mercadoria falha durante a operação em vácuo e nenhum suporte de vácuo foi incluído na especificação (onde o suporte de vácuo foi incluído o Comprador deve ser capaz de demonstrar que o alcance da pressão era apenas de vácuo e não superior);
10.3.7 qualquer sistema de detecção magnética na Mercadoria falha (se aplicável) e o Comprador é incapaz de demonstrar o uso da ferramenta Test-Tel do Vendedor durante a instalação a fim de verificar o correto alinhamento e conexão do sistema Flo-Tel™;
10.3.8 exclusões detalhadas em qualquer garantia específica da Mercadoria e notificadas ao Comprador no momento da compra se aplicam; ou
10.3.9 os Serviços são fornecidos com base nas informações fornecidas pelo Comprador, seus funcionários ou agentes.
11.1 Qualquer reclamação do Comprador que se baseie em qualquer defeito na qualidade ou condição dos Produtos ou Serviços ou sua não correspondência com a especificação deve (quer a entrega seja ou não recusada pelo Comprador) ser notificada ao Vendedor e às transportadoras do Vendedor dentro de sete dias a partir da data de entrega ou desempenho ou, quando o defeito ou falha não foi aparente em uma inspeção razoável, dentro de um prazo razoável após a descoberta do defeito ou falha.
11.2 Em nenhuma hipótese o Comprador terá o direito de rejeitar os Produtos com base em qualquer defeito ou falha que seja tão leve que não seria razoável para o Comprador rejeitá-los.
11.3 Se o Comprador não notificar reclamações de acordo com a Condição 11.1 então:-
11.3.1 o Comprador não terá o direito de rejeitar os Produtos e/ou Serviços; e
11.3.2 o Vendedor não terá responsabilidade por tal defeito ou falha; e
11.3.3 o Comprador será obrigado a pagar o preço total pelos Bens e/ou Serviços
11.4 Caso o Comprador tenha uma reclamação válida que tenha sido notificada ao Vendedor de acordo com a Condição 11.1, o Vendedor terá o direito de reparar ou substituir os Bens ou executar os Serviços novamente (ou a peça ou elemento em questão) gratuitamente ou, a critério do Vendedor, reembolsar ao Comprador o preço dos Bens ou Serviços (ou uma parte proporcional do preço), mas o Vendedor não terá mais nenhuma responsabilidade perante o Comprador.
11.5 Se o Comprador tiver o direito de rejeitar os Bens porque todos ou parte dos Bens estão defeituosos, o Comprador deverá rejeitar todos os Bens e não poderá manter alguns dos Bens e rejeitar o restante.
12.1 As seguintes disposições desta Condição 121 estabelecem a responsabilidade máxima do Vendedor em relação ao seguinte (sendo cada uma delas um "Caso de Inadimplência"):
12.1.1 uma violação do Contrato pelo Vendedor, incluindo qualquer violação intencional ou deliberada do contrato; e
12.1.2 um ato ilícito ou omissão (incluindo negligência), violação de dever estatutário, ou falsidade ou declaração falsa do Vendedor em relação ao Contrato, e nada neste Contrato deverá afetar a responsabilidade do Vendedor por morte ou danos pessoais, fraude ou qualquer outra responsabilidade na medida em que não possa ser excluída ou limitada por lei.
12.2 A responsabilidade financeira total do Vendedor por todos os Eventos de Inadimplência durante a vigência do Contrato não deverá exceder um valor igual a todos os valores pagos sob o respectivo Contrato.
12.3 Em nenhuma hipótese o Vendedor será responsável, seja por quebra de contrato, qualquer ato ilícito ou omissão (incluindo negligência) ou de outra forma, sob ou em conexão com o Contrato, por todas as perdas, danos, custos e despesas pelas quais o Comprador tenha assumido o risco sob o Contrato, perda de lucro, perda de reputação, perda de negócios, receita ou boa vontade, economia antecipada, perda ou dano a dados, ou por qualquer perda conseqüente ou indireta, e independentemente de a perda ou dano surgir no curso normal dos eventos, ser razoavelmente previsível, estar na contemplação das partes, ou não.
12.4 Todas as garantias, condições ou termos não estabelecidos no Contrato e que de outra forma estariam implícitos ou incorporados ao Contrato por lei, lei comum ou de outra forma (exceto quanto a interesse estatutário e título de propriedade dos bens) são aqui excluídos, exceto na medida em que não possam ser excluídos ou limitados por lei.
12.5 O preço do Contrato é determinado com base nas exclusões e limitações de responsabilidade contidas no Contrato
.
12.6 O Comprador aceita que essas exclusões e limitações são razoáveis devido (entre outras questões) à probabilidade de que, de outra forma, o valor dos danos atribuíveis ao Comprador por um evento de inadimplemento do Vendedor possa ser desproporcionalmente maior do que o preço do Contrato.
O Comprador concorda em indenizar o Vendedor contra quaisquer danos, perdas, custos, reclamações ou despesas incorridas pelo Vendedor para com terceiros decorrentes de ou em conexão com os Bens ou Serviços fornecidos pelo Vendedor ou sua operação ou uso e se decorrentes da negligência do Vendedor ou de outra forma.
14.1 Qualquer uma das partes pode, mediante notificação à outra, rescindir o Contrato a partir da data de expiração da notificação, se a outra cometer uma violação deste Contrato que, no caso de uma violação passível de reparação, não seja reparada dentro de trinta (30) dias após a parte rescisora ter dado notificação contendo detalhes da violação, e exigindo que a violação seja reparada.
14.2 Qualquer uma das partes poderá, a qualquer momento, através de notificação à outra, rescindir este Contrato a partir da data de expiração da notificação, caso ocorra um Evento de Insolvência em relação à outra.
14.3 A rescisão do Contrato não afetará os direitos e deveres acumulados antes da rescisão e, em particular, não afetará os direitos do Vendedor contidos nas Condições 8 e 11, que sobrevivam à rescisão do Contrato.
O Comprador concorda em:-
15.1 prestar a devida atenção a todas as informações fornecidas pelo Vendedor relativas ao uso dos Bens necessárias para garantir que os Bens estarão seguros e sem riscos à saúde em todos os momentos em que estiverem sendo colocados, usados, limpos ou mantidos por qualquer pessoa no trabalho;
15.2 cumprir os Regulamentos se e na medida em que forem aplicáveis aos Bens;
15 15.3 indenizar o Vendedor em relação a toda e qualquer reclamação decorrente do fato de os Bens não serem seguros como resultado das atividades do Comprador;
15.4 monitorar a segurança dos Bens, para transmitir ao Vendedor informações sobre os riscos dos Bens e para cooperar em qualquer ação que o Vendedor decida tomar para evitar esses riscos.
16.1 Quando os Produtos forem exportados para o Comprador, serão aplicáveis as disposições desta Condição 16.
16.2 O pagamento deverá ser feito na Inglaterra em libras esterlinas ou na moeda acordada por escrito pelo Vendedor.
16.3 Quando solicitado pelo Vendedor, o Comprador estabelecerá e manterá a favor do Vendedor uma carta de crédito irrevogável que deverá:-
16.3.1 seja confirmada por um banco de compensação do Reino Unido;
16.3.2 seja pagável em saques sacados à vista, mediante apresentação ao banco pelo Vendedor de uma cópia certificada da fatura do Vendedor;
16.3.3 seja estabelecida pelo menos 30 dias antes da data de embarque antecipada;
16.3.4 cubra o preço total da Mercadoria (incluindo impostos aplicáveis); e
16.3.5 seja transferível.
16.4 Todos os encargos bancários e outras despesas em relação à carta de crédito deverão ser pagos pelo Comprador
16.5 O Comprador será responsável pelo cumprimento de qualquer legislação ou regulamentação que regule a importação dos Bens para o país de destino e pelo pagamento de quaisquer taxas sobre os Bens.
16.6 A menos que acordado de outra forma por escrito entre o Comprador e o Vendedor, os Bens deverão ser entregues EXW (como esse termo é
definido em Incoterms) e o Vendedor não terá nenhuma obrigação de notificar sob a seção 32(3) da Lei de Venda de Bens de 1979.
16.7 O Vendedor não terá qualquer responsabilidade por qualquer reclamação em relação a qualquer defeito na Mercadoria que seja aparente na inspeção e que seja feita após o embarque, ou em relação a qualquer dano durante o trânsito.
16.8 Se houver qualquer conflito entre Incoterms e o Contrato, prevalecem os termos do Contrato.
17.1 Cada parte se compromete com a outra em relação às Informações Confidenciais da outra:
17.1.1 a manter confidenciais todas as Informações Confidenciais;
17.1.2 a não divulgar Informações Confidenciais sem o consentimento prévio por escrito da outra pessoa, exceto aqueles de seus funcionários que tenham a necessidade de conhecer as Informações Confidenciais;
17.1.3 não utilizar Informações Confidenciais, exceto para fins de cumprimento de suas obrigações nos termos do Contrato (e, em particular, não utilizar Informações Confidenciais para obter uma vantagem comercial, comercial ou qualquer outra); e
17.1.4 manter separadas de todas as outras informações todas as Informações Confidenciais em sua posse ou controle.
17.2 As disposições da Condição 17.1 não se aplicam às Informações Confidenciais na medida em que sejam ou tenham sido:
17.2.1 já em posse da outra livre de qualquer obrigação de confidencialidade na data de sua divulgação;
17.2.2 no domínio público, exceto como resultado de uma violação desta Condição 17;
17.2.3 exigido para ser divulgado:
17.2.3.1 de acordo com a lei aplicável, ou as regras de qualquer troca em que os títulos de uma parte sejam ou devam ser listados; ou
17.2.3.2 em conexão com processos perante um tribunal de jurisdição competente ou sob qualquer ordem judicial ou com o propósito de receber aconselhamento legal, mas somente na medida e com o propósito dessa divulgação.
17.2.4 Cada parte reconhece que as Informações Confidenciais são valiosas e que os danos podem não ser um remédio adequado para qualquer violação da Condição 17 e, portanto, uma parte terá direito, sem prova de danos especiais, a uma injunção e outras medidas equitativas para qualquer violação real ou ameaçada da Condição 17.
18.1 O Comprador não deverá, e se compromete a obter que seus funcionários, diretores, agentes, subcontratados ou qualquer pessoa agindo em seu nome não:-
18.1.1 direta ou indiretamente dar, oferecer, concordar em dar ou autorizar o pagamento de qualquer presente ou contraprestação de qualquer tipo como incentivo ou recompensa a:-
18.1.1.1 qualquer pessoa;
18.1.1.1.2 qualquer Representante do Governo;
18.1.1.3 qualquer pessoa agindo por ou em nome de qualquer Representante do Governo; ou
18.1.1.4 qualquer outra pessoa a pedido de qualquer Representante do Governo,
com a finalidade de obter, reter ou dirigir negócios indevidamente ou para assegurar ou obter qualquer vantagem comercial indevida
; ou
18.1.2 direta ou indiretamente aceitar qualquer presente ou consideração de qualquer tipo como incentivo ou recompensa com a finalidade de obter, reter ou dirigir negócios indevidamente ou para assegurar ou obter qualquer vantagem comercial imprópria.
18.2 O Comprador representa, garante e assume que ele, ou qualquer pessoa agindo em seu nome, tenha:-
18.2.1 não realizado qualquer atividade para a qual a Cláusula 18.1 se refere antes da celebração do Contrato (ou qualquer acordo relacionado);
18.2.2 implementou e manteve políticas, procedimentos e controles que são razoavelmente esperados para assegurar, e continuar a assegurar, o cumprimento de todos os Regulamentos Antisuborno aplicáveis; e
18.2.3 conduziu, e continuará a conduzir, seus negócios em conformidade com todos os Regulamentos Antisuborno aplicáveis e de modo a não infringir ou cometer qualquer ofensa sob tais Regulamentos Antisuborno.
19.1 O Vendedor é membro de um grupo de empresas e, portanto, o Vendedor poderá cumprir qualquer uma de suas obrigações ou exercer qualquer um de seus direitos por si ou através de qualquer outro membro de seu grupo.
19.2 Cada direito ou recurso do Vendedor nos termos do Contrato é sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso do Vendedor, seja ou não nos termos do Contrato.
19.3 Se qualquer disposição do Contrato for considerada por qualquer autoridade competente como inválida, inexeqüível ou irrazoável, ela deverá ser separada do restante do Contrato, que continuará em pleno vigor e efeito.
19.4 A falha ou atraso por parte do Vendedor na execução ou aplicação parcial de qualquer disposição do Contrato não é uma renúncia de nenhum de seus direitos sob o Contrato.
19.5 Qualquer renúncia por parte do Vendedor de qualquer violação por parte do Comprador não é uma renúncia de qualquer violação subsequente.
19.6 Qualquer notificação a ser feita sob o Contrato deverá ser por escrito e deverá ser entregue em mão ou enviada por correio pré-pago de primeira classe (ou no caso de correio ultramarino, por correio aéreo), transmissão de fac-símile ou e-mail. A entrega por courier será considerada como entrega em mão.
19.7 Os avisos deverão ser enviados ao escritório registrado ou ao principal local de negócios da parte relevante do Contrato.
19.8 O Contrato não cria, confere ou pretende conferir qualquer benefício ou direito executável por qualquer pessoa que não seja parte do mesmo em virtude da Lei de Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999.
20.1 O Vendedor poderá ceder ou subcontratar o Contrato ou qualquer parte dele e poderá dispor ou negociar de qualquer forma com qualquer um de seus direitos ou interesses benéficos sob ele.
20.2 O Comprador não poderá ceder o Contrato ou dispor ou negociar de qualquer forma com qualquer um de seus direitos ou interesses benéficos sob ele.
21.1 O Contrato será regido pela lei inglesa, e as partes se submetem à jurisdição exclusiva dos tribunais ingleses.
21.2 A condição 21.1 é somente para o benefício do Vendedor e, como resultado, o Vendedor não será impedido de tomar medidas em nenhum outro tribunal com jurisdição, seja concomitantemente ou não.