1.1 Nestas condições:-
"Contrato" significa cada contrato de compra e venda de Bens e fornecimento de Serviços nestas Condições;
"Bens" significa os bens (incluindo qualquer parcela, componente, parte ou matéria-prima usada em tais bens) descritos em um Pedido;
"Pedido" significa nosso pedido de Bens e/ou Serviços;
"Serviços" significa os serviços (se houver) descritos em um Pedido.
2.1 Nosso Pedido constitui uma oferta da Fronius para a compra dos Bens e/ou dos Serviços sujeitos a estas Condições. Qualquer oferta e/ou aceitação de um Pedido pelo Cliente será considerada como um acordo para cumprir estas Condições.
2.2 Estas Condições se aplicam a cada Contrato, com exclusão de quaisquer outros termos e condições.
2.3 Nenhuma variação de um Pedido ou destas Condições será vinculante, salvo se acordada por escrito por nosso representante autorizado.
3.1 A quantidade, a qualidade e a descrição dos Bens e dos Serviços deverão estar de acordo com o especificado em nosso Pedido e/ou em qualquer especificação fornecida.
3.2 Qualquer especificação produzida ou fornecida, juntamente com os direitos autorais, direitos de design e quaisquer direitos de propriedade intelectual, serão de nossa propriedade exclusiva.
3.3 Os bens fabricados de acordo com as especificações da Fronius não deverão ser fabricados ou fornecidos a terceiros.
3.4 A Fronius terá o direito de inspecionar e testar os Bens durante a fabricação, o processamento ou o armazenamento antes do envio, sem isentar o Cliente de suas obrigações.
3.5 O Cliente deverá cumprir todos os regulamentos e requisitos legais aplicáveis relativos à fabricação, embalagem, rotulagem, acondicionamento e entrega dos Bens e à execução dos Serviços.
3.6 Os Bens deverão ser marcados de acordo com as instruções da Fronius (se houver) e com quaisquer regulamentos ou exigências aplicáveis da transportadora, e devidamente embalados e protegidos para que cheguem ao seu destino sem danos.
3.7 Todos os equipamentos pagos ou fornecidos pela Fronius serão e permanecerão de propriedade da Fronius e deverão ser devolvidos à Fronius em boas condições, mediante solicitação, e não poderão ser copiados ou utilizados para qualquer outra finalidade que não seja a conclusão do Pedido.
4.1 O preço dos Bens e dos Serviços será o indicado no Pedido e, salvo indicação em contrário, excluirá qualquer IVA aplicável e incluirá todos os encargos de embalagem, acondicionamento, remessa, transporte, seguro e entrega.
4.2 Nenhum aumento no preço poderá ser feito por qualquer motivo sem nosso consentimento prévio por escrito.
5.1 O Contratante deverá fornecer à Contratada as informações sobre os Bens e quaisquer componentes, peças ou matérias-primas utilizadas na fabricação dos Bens que a Contratada considerar necessárias, inclusive informações relacionadas a possíveis riscos à saúde, à segurança e ao meio ambiente.
6.1 Salvo disposição em contrário da Fronius, a Fronius pagará o preço dos Bens e dos Serviços em dinheiro, até o último dia do mês seguinte àquele em que os Bens forem entregues ou os Serviços executados ou, se posterior, após a aceitação dos Bens ou Serviços em questão.
6.2 O prazo de pagamento não será essencial.
6.3 Poderemos compensar com o preço quaisquer quantias devidas a nós pelo cliente.
7.1 A entrega será considerada feita no momento do recebimento dos Bens e/ou Serviços pela Fronius, em seu horário comercial normal, de acordo com os termos do Contrato.
7.2 O prazo de entrega dos Bens e de execução dos Serviços é essencial. Não obstante, se, por qualquer motivo, a Fronius solicitar que a entrega ou a execução seja adiada, o Cliente deverá concordar com essa solicitação sem custo adicional para a Fronius, e as disposições desta condição 7 deverão ser aplicadas a qualquer data revisada para entrega ou execução.
7.3 Cada entrega deve ser acompanhada de uma nota de entrega mencionando o número do nosso pedido.
7.4 A entrega ou a execução em parcelas não será aceita pela Fronius, a menos que previamente acordado por escrito. Caso os Bens devam ser entregues ou os Serviços devam ser executados em parcelas, o Contrato será tratado como um contrato único e não divisível.
8.1 Teremos o direito de rejeitar quaisquer Bens entregues que não estejam de acordo com o Contrato, e não serão considerados como tendo sido aceitos até que tenhamos tido um tempo razoável para inspecioná-los após a entrega ou, se mais tarde, dentro de um tempo razoável após qualquer defeito latente ter se tornado aparente.
9.1 O risco de danos ou perda dos Bens será transferido para a Contratada no momento da entrega, de acordo com o Contrato. Salvo disposição em contrário no Contrato, o trânsito e o descarregamento dos Bens correrão por conta e risco do Contratante.
9.2 A propriedade dos Bens será transferida para a Contratada no momento da entrega ou, se anterior, quando o pagamento dos Bens for efetuado.
10.1 O Vendedor deverá cumprir todos os regulamentos aplicáveis (incluindo o Regulamento Geral de Segurança do Produto de 1994) e outros requisitos legais relativos à fabricação, embalagem, rotulagem, embalagem e entrega dos Produtos e desempenho dos Serviços e relativos a substâncias perigosas.
10.2 O Comprador concorda em cumprir todas as leis, estatutos, regulamentos e códigos aplicáveis relacionados ao desempenho de suas obrigações nos termos deste contrato, incluindo, entre outros, leis locais, nacionais e internacionais nas jurisdições onde o Comprador opera ou onde este contrato é executado.
10.3 Sem limitar a generalidade do acima exposto, o Comprador deverá cumprir todas as leis e regulamentos relevantes relacionados a: Antissuborno e anticorrupção (como a Lei de Suborno do Reino Unido de 2010 e a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA), Saúde e segurança, Proteção ambiental, Leis trabalhistas, incluindo leis antidiscriminação e de salários justos, Leis de proteção de dados e privacidade (por exemplo, GDPR), Tributação, incluindo a Lei de Finanças Criminais de 2017, e quaisquer outras leis especificamente mencionadas neste contrato.
11.1 O Contratante garante à Contratada que está totalmente qualificado, financiado e organizado para executar o Contrato e que os Bens:-
11.1.1 serão de qualidade satisfatória e adequados a qualquer finalidade apresentada pelo Contratante ou divulgada ao Contratante;
11.1.2 estarão livres de defeitos de projeto, material e mão de obra;
11.1.3 corresponderá a qualquer especificação ou amostra relevante; e
11.1.4 cumprirá todas as exigências legais, regulamentações e normas da UE relacionadas à fabricação e venda dos Bens, segurança do produto, embalagem, rotulagem e substâncias perigosas (incluindo a Norma Britânica apropriada ou especificação equivalente, salvo acordo em contrário).
11.2 O Contratante garante que os Serviços:-
11.2.1 serão executados por pessoal devidamente treinado e qualificado, com o devido cuidado e diligência; e
11.2.2 cumprirão todas as exigências legais, regulamentações e regulamentos da UE relacionados à execução dos Serviços.
12.1 Cada um de nossos direitos ou recursos não prejudica qualquer outro direito ou recurso.
12.2 Se os Bens não forem entregues ou os Serviços não forem executados na data de vencimento, a Contratada terá o direito de:-
12.2.1 deduzir do preço ou (se a Contratada tiver pago o preço) reclamar da Contratante, a título de indenização por atraso, 0,5% do preço para cada semana de atraso, até o máximo de 10%;
12.2.2 cancelar o Pedido (ou qualquer parte) sem responsabilidade e adquirir itens ou serviços substitutos em outro lugar e recuperar da Contratante qualquer perda ou custos adicionais incorridos.
12.3 Se quaisquer Bens ou Serviços não forem fornecidos ou executados de acordo com o Contrato, a Contratada terá o direito de
12.3.1 exigir que o Cliente repare os Bens ou forneça Bens ou Serviços substitutos, de acordo com o Contrato, no prazo de sete dias; ou
12.3.2 reparar ou substituir os Bens por nós mesmos e cobrar do Cliente o custo dessa retificação ou substituição; ou
12.3.3 independentemente de termos ou não exigido anteriormente que o Cliente repare os Bens ou forneça Bens ou Serviços substitutos, tratar o Contrato como rescindido por violação do Cliente e exigir o reembolso de qualquer parte do preço já pago.
12.4 Os bens devolvidos ao Cliente para retificação serão encaminhados por sua conta e risco.
Você nos indenizará integralmente contra todas as responsabilidades, perdas (sejam diretas ou indiretas e incluindo perda de lucros e despesas (incluindo despesas legais)) concedidas contra ou incorridas por nós como resultado de ou em conexão com:-
13.1 violação de qualquer garantia relacionada aos Bens ou aos Serviços;
13.2 qualquer alegação de que os Bens infringem os direitos de propriedade intelectual de qualquer pessoa, exceto na medida em que a alegação decorra da conformidade com as especificações da Fronius;
13.3 qualquer reclamação feita contra a Fronius em relação a qualquer violação ou suposta violação por parte da Fronius de qualquer disposição estatutária, regulamento ou outra regra de lei decorrente de atos ou omissões do cliente ou de seus funcionários, agentes ou subcontratados;
13.4 qualquer responsabilidade nos termos da Lei de Proteção ao Consumidor de 1987, das Regulamentações Gerais de Segurança de Produtos de 1994 e das regulamentações relacionadas a substâncias perigosas ou da Lei de Proteção Ambiental de 1990 com relação aos Produtos e/ou Serviços; e
13.5 qualquer ato ou omissão do Contratante ou de seus funcionários, agentes ou subcontratados no fornecimento, entrega e instalação dos Bens e na execução dos Serviços, incluindo qualquer lesão, perda ou dano a pessoas causado ou contribuído pela negligência do Contratante, de seus funcionários, agentes ou subcontratados ou por projeto, mão de obra ou materiais defeituosos.
Nem você nem nós seremos responsáveis perante o outro ou seremos considerados em violação do Contrato em razão de qualquer atraso no cumprimento, ou qualquer falha no cumprimento, de qualquer uma de nossas respectivas obrigações se o atraso ou falha estiver fora de nosso controle razoável.
O vendedor irá:
15.1 Cumprir todas as leis, regulamentos, códigos e sanções aplicáveis relacionados a antissuborno e anticorrupção, incluindo, entre outros, as leis locais e nacionais nos territórios em que opera; a Lei de Suborno do Reino Unido de 2010, a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA de 1977 e a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção.
15.2 Cumprir o Halma plc. Group Code of Conduct (Código de Conduta do Grupo) relacionado a suborno e corrupção, que pode ser encontrado no site Halma (www.halma.com).
15.3 Ter em vigor suas próprias políticas e procedimentos para garantir a conformidade com esta Cláusula.
15.4 Garantir que todas as partes com as quais esteja associado ou que estejam fornecendo bens ou serviços relacionados a qualquer contrato regido por estes termos e condições (incluindo subcontratados, agentes, consultores e outros intermediários) estejam cientes e cumpram as exigências desta Cláusula.
15.5 Manter registros completos e precisos de todas as transações e pagamentos relacionados a qualquer contrato regido por estes termos e condições e, mediante solicitação razoável, divulgar detalhes dessas transações e pagamentos ao Comprador.
15.6 Mediante solicitação razoável, confirmar por escrito ao Comprador que cumpriu os requisitos desta Cláusula e, se assim solicitado, permitir que o Comprador verifique essa conformidade por meio de uma auditoria de seus registros.
15.7 Informar imediatamente a Compradora caso suspeite ou tome conhecimento de qualquer violação desta Cláusula por um de seus funcionários, subcontratados, agentes, consultores ou outros intermediários e fornecer informações detalhadas sobre a violação.
15.8 Indenizará, manterá indenizado e isentará (com base em indenização integral) o Comprador contra todos os custos, despesas e perdas que o Comprador incorrer ou sofrer como resultado de qualquer violação pelo Vendedor de qualquer uma de suas obrigações nos termos desta Cláusula. Esta indenização não se aplicará a qualquer multa cobrada do Comprador como resultado da responsabilidade criminal do Comprador.
15.9 Cumprirá todas as leis, estatutos e regulamentações aplicáveis, periodicamente em vigor, inclusive a Modern Slavery Act 2015 do Reino Unido.
15.10 Se o Vendedor violar esta Cláusula, o Comprador terá o direito de rescindir qualquer contrato regido por estes termos e condições sem aviso prévio e com efeito imediato e não será, de forma alguma, responsável perante o Vendedor em relação a essa rescisão pelo pagamento de danos ou qualquer outra forma de compensação.
16.1 O Comprador se compromete a cumprir todas as leis, regulamentações e diretrizes aplicáveis relativas à tributação, incluindo aquelas relacionadas à prevenção da evasão fiscal e à facilitação da evasão fiscal nos termos da Lei de Finanças Criminais do Reino Unido de 2017.
16.2 O Comprador concorda em não se envolver em qualquer atividade, prática ou conduta que possa constituir um delito de evasão fiscal ou a facilitação de evasão fiscal por si mesmo, seus funcionários ou quaisquer terceiros. O Comprador deverá garantir que todas as precauções razoáveis sejam tomadas para evitar qualquer forma de evasão fiscal ou sua facilitação em relação aos serviços prestados nos termos deste contrato.
16.3 O Comprador se compromete a conduzir procedimentos apropriados de due diligence e relatórios para garantir a conformidade com todas as leis fiscais aplicáveis. Isso inclui, mas não se limita a, fornecer documentação fiscal transparente e precisa e evitar quaisquer transações que possam ser vistas como evasão fiscal ou sua facilitação.
16.4 Caso a OsecoElfab tenha motivos razoáveis para suspeitar que o Comprador tenha se envolvido ou facilitado a evasão fiscal, a OsecoElfab se reserva o direito de rescindir o contrato imediatamente sem qualquer obrigação ou responsabilidade adicional.
O cliente deverá assegurar que todas as peças, componentes e materiais de reposição e/ou substituição dos Bens estarão disponíveis por 10 anos a partir da data da primeira utilização dos Bens em questão pela ESAB, a menos que o cliente nos forneça todos os desenhos, planos, especificações e outros dados técnicos que razoavelmente acreditamos serem necessários para permitir a fabricação de tais peças ou dos Bens.
18.1 A Fronius terá o direito de cancelar os Pedidos com relação a todos ou apenas parte dos Bens e/ou Serviços, mediante notificação a qualquer momento antes da entrega ou execução, sem incorrer em qualquer responsabilidade perante o Cliente, exceto pelo pagamento dos Bens e/ou Serviços já entregues ou executados no momento da notificação.
18.2 O Contratado terá o direito de rescindir o Contrato sem responsabilidade perante o Contratante e reservando todos os direitos, mediante notificação a qualquer momento, se:-
18.2.1 o Contratante violar substancialmente qualquer uma de suas obrigações e essa violação não puder ser sanada;
18.2.2 o Contratante violar substancialmente qualquer uma de suas obrigações e essa violação puder ser sanada, mas o Contratante não o fizer no prazo de 30 dias a partir do dia seguinte ao recebimento da notificação do Contratado;
18.2.3 o cliente cometer mais de uma violação de qualquer uma de suas obrigações e o efeito cumulativo de tais violações fizer com que acreditemos, de forma razoável, que o cliente continuará a apresentar um desempenho abaixo do padrão durante o período de um mês imediatamente após o envio da notificação especificada na Condição 16.2.2;
18.2.4 o Contratante fizer qualquer acordo voluntário com seus credores ou se tornar sujeito a uma ordem de administração ou entrar em liquidação ou falência ou um credor hipotecário tomar posse ou um administrador judicial for nomeado, de qualquer propriedade ou ativos do Contratante; ou
18.2.5 acreditarmos, de forma razoável, que qualquer um dos eventos mencionados acima está prestes a ocorrer e notificarmos o Contratante.
18.3 Se a entrega estiver incompleta, a Fronius poderá aceitar ou rejeitar os Bens ou Serviços entregues ou executados e cancelar ou alterar o saldo do Pedido.
Todas as informações fornecidas a você a qualquer momento são e continuam sendo de nossa propriedade e devem ser devolvidas mediante solicitação e devem ser consideradas como confidenciais.
20.1 Os pedidos são pessoais e o cliente não poderá transferir, ceder, cobrar, dispor ou negociar de qualquer forma ou pretender fazer o mesmo com quaisquer de seus direitos ou interesses benéficos.
20.2 O Contratante não subcontratará nenhuma de suas obrigações nos termos do Contrato.
20.3 A renúncia por nós de qualquer violação não constitui renúncia de qualquer violação subsequente.
20.4 A falha ou atraso da Fronius em aplicar ou aplicar parcialmente qualquer disposição do Contrato não constitui renúncia a nenhum de seus direitos.
20.5 Se qualquer disposição destas Condições for considerada inválida ou inexequível por qualquer autoridade competente, no todo ou em parte, a validade do restante não será afetada.
20.6 O Contratante deverá sempre manter cobertura de seguro adequada com uma seguradora de boa reputação contra a sua responsabilidade nos termos do Contrato e apresentar a apólice e o último recibo do prêmio ao Contratado quando solicitado.
20.7 O Contrato estará sujeito à legislação inglesa e à jurisdição exclusiva dos tribunais ingleses.
20.8 O Contrato não cria, confere ou pretende conferir qualquer benefício ou direito aplicável por qualquer pessoa que não seja parte dele em virtude da Lei de Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999.