1.1 Nestas condições:-
"Anti-Bribery Regulations"
(a) a Lei de Práticas Corruptas dos Órgãos Públicos 1889;
(b) a Lei de Prevenção da Corrupção 1889 - 1916, emendada pela Lei Anti-Terrorismo, Crime e Segurança de 2001;
(c) a Lei de Práticas Corruptas Estrangeiras dos EUA de 1977, emendada;
(d) a Lei de Suborno 2010 desde seu início;
(e) a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção;
(f) Convenção da OCDE de Combate ao Suborno de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais; e
(g) toda outra legislação, e todas as regras ou regulamentos de qualquer tipo, incluindo ordens, instruções ou orientações de qualquer autoridade competente, e todas as orientações oficiais relacionadas em cada caso relacionadas ao anti-suborno ou anticorrupção em qualquer jurisdição(ões) em que o Comprador opere;
"Comprador" significa o cliente nomeado no verso;
"Contrato" significa contrato de compra e venda dos Bens e Serviços de acordo com a Condição 3;
"Condições" significa os termos e condições definidos abaixo;
"Informações Confidenciais" em relação ao Comprador ou ao Vendedor, todas as informações e segredos comerciais relativos a seus negócios ou clientes que entram em posse da outra parte nos termos do Contrato, seja verbalmente, ou de forma documental, eletrônica ou outra;
"Bens" significa os bens (incluindo quaisquer parcelas, peças ou documentação) que o Vendedor deve fornecer;
"Representante do Governo" um funcionário ou funcionário de qualquer departamento, agência, subdivisão ou outro órgão de qualquer governo federal, regional ou municipal ou central, autoridade pública ou local, qualquer entidade comercial ou similar que o governo controle ou possua (seja parcial ou totalmente), incluindo qualquer empresa ou empreendimento estatal ou operado pelo estado e qualquer partido político;
"Incoterms" significa as regras internacionais para a interpretação dos termos comerciais da Câmara de Comércio Internacional em vigor na data em que o Contrato é feito;
"Insolvency Event" cada um e qualquer um dos seguintes em relação ao Comprador ou ao Vendedor (sendo a "Parte Relevante"):
(a) qualquer ação (societária ou outra), processo judicial ou outro procedimento ou medida é tomada por qualquer pessoa em qualquer jurisdição em relação a ou com vistas a: (i) a dissolução, dissolução, administração ou reorganização (por meio de acordo voluntário, esquema de acordo ou outro) da Parte Relevante (exceto que nenhum direito de rescisão surgirá em relação a qualquer procedimento iniciado com a finalidade de uma fusão ou reconstrução solvente); (ii) a nomeação de um liquidante, curador em falência, depositário judicial, gerente compulsório, síndico, administrador judicial, administrador, nomeado, supervisor ou oficial similar em relação à Parte Relevante ou a qualquer de seus ativos; (iii) a execução de qualquer garantia sobre quaisquer ativos da Parte Relevante; ou (iv) a expropriação, penhora, sequestro, angústia ou execução sobre ou afetando qualquer ativo material da Parte Relevante;
(b) a Parte Relevante é incapaz de pagar suas dívidas à medida que elas se vencem ou são insolventes; ou
(c) a Parte Relevante entra em uma composição ou acordo com seus credores ou qualquer classe deles; "Ordem" Uma ordem por escrito (incluindo e-mail) para Produtos ou Serviços emitida pelo Comprador e aceita pelo Vendedor de acordo com a Condição 3;
"Regulamentos" toda a legislação, e todas as regras ou regulamentos de qualquer tipo, incluindo ordens, instruções ou instruções de uma autoridade competente, e todas as orientações oficiais relacionadas, sejam promulgadas ou aplicadas por qualquer autoridade competente com cuja decisão ou determinação seja uma boa prática da indústria cumprir;
"Vendedor" significa Elfab Limited (registrado na Inglaterra sob o número 853197);
"Serviços" significa os serviços (incluindo qualquer trabalho de reparo ou prestações) que o Vendedor deverá executar; e
"Condições Especiais" significa quaisquer condições especiais que regem o Contrato, além destas Condições, quando acordadas por escrito pelo Vendedor e anexadas ao presente.
1.2 Nestas Condições:-
1.2.1 qualquer gênero inclui qualquer outro gênero;
1.2.2 os títulos não afetam a interpretação;
1.2.3 qualquer referência a uma disposição estatutária inclui uma referência a qualquer modificação ou reencenação da disposição de tempos em tempos em vigor;
1.2.4 referências aos "Bens", ao "Contrato", aos "Serviços" ou qualquer pagamento inclui qualquer parte de qualquer um deles.
2.1 O Vendedor está disposto a vender mercadorias e serviços ou a firmar um contrato de venda de mercadorias e serviços somente de acordo com as disposições destes termos, excluindo quaisquer termos e condições que o Comprador pretenda aplicar ou que estejam implícitos por comércio, costume ou curso de negociação, que são rejeitados ou (conforme apropriado) devem ser excluídos do Contrato.
2.2 Estas Condições, juntamente com as Condições Especiais (se houver) e o pedido, constituem o acordo integral entre o Comprador e o Vendedor para o fornecimento dos Produtos e Serviços. Se houver qualquer conflito ou inconsistência entre estas Condições e as Condições Especiais, as Condições Especiais prevalecerão na medida do conflito ou inconsistência.
2.3 Os funcionários ou agentes do Vendedor não estão autorizados a fazer qualquer declaração com relação aos Produtos ou Serviços, a menos que confirmada pelo Vendedor por escrito, e o Comprador se compromete a não confiar em qualquer declaração não confirmada que não tenha sido feita de forma fraudulenta, e renuncia a qualquer reivindicação por violação da mesma.
2.4 Qualquer orientação ou recomendação dada pelo Vendedor ou por seus funcionários ou agentes ao Comprador quanto ao armazenamento, aplicação ou uso dos Produtos que não seja confirmada por escrito pelo Vendedor será seguida ou acatada inteiramente por conta e risco do Comprador.
2.5 Quaisquer preços, encargos, amostras, desenhos, descrições ou publicidade de ou relacionados a bens ou serviços disponíveis do Vendedor emitidos ou publicados pelo Vendedor, incluindo aqueles contidos em catálogos, brochuras ou em um site (todas ou qualquer uma dessas formas de comunicação sendo "Material Promocional"), são emitidos ou publicados para dar uma ideia dos bens ou serviços neles descritos e dos encargos ou preços associados (conforme apropriado), e não farão parte do Contrato ou de qualquer outro contrato de venda dos Bens ou de fornecimento de Serviços, ou de qualquer acordo para vender os Bens ou fornecer os Serviços, entre o Vendedor e o Comprador, ou de qualquer contrato colateral.
2.6 O Vendedor não está vinculado e, por meio deste instrumento, exclui a responsabilidade por qualquer erro ou omissão (que não seja fraudulento) no Material Promocional que seja manifesto ou que deva ser razoavelmente considerado aparente para o Comprador, e o Comprador se compromete a não se basear em qualquer erro ou omissão, ou a fazer valer direitos ou apresentar qualquer reivindicação contra o Vendedor com base no Material Promocional na medida de tal erro ou omissão.
3.1 Uma cotação ou qualquer comunicação similar do Vendedor não é uma oferta de venda ou fornecimento de quaisquer bens ou serviços, a menos que seja por escrito e expressamente descrita como uma oferta.
3.2 Uma cotação ou qualquer comunicação similar é válida somente para o período nela declarado, e na ausência de um período declarado, somente por 30 dias e está sujeita a retirada ou revisão pelo Vendedor a qualquer momento antes do despacho.
3.3 Cada Pedido de um ou ambos os Bens e Serviços pelo Comprador é uma oferta do Comprador para adquirir um ou ambos os Bens e Serviços sujeitos a estas Condições.
3.4 Nenhum Pedido enviado pelo Comprador é aceito pelo Vendedor até que o Vendedor confirme sua aceitação por escrito ou (se antes) o Vendedor entregue os Produtos ou forneça os Serviços ao Comprador, a aceitação de um pedido de acordo com esta condição 3.4 resultará em um contrato.
3.5 O Comprador deve garantir que os termos de qualquer Pedido (incluindo qualquer especificação) sejam completos e precisos e que ele forneça ao Vendedor todas as informações necessárias relacionadas aos Produtos e Serviços em um prazo suficiente para permitir que o Vendedor cumpra devidamente o Contrato.
3.6 O Vendedor se reserva o direito de fazer quaisquer alterações na especificação dos Bens ou Serviços que sejam necessárias para que os Bens ou Serviços estejam em conformidade com quaisquer Regulamentos que não afetem materialmente sua qualidade ou desempenho.
4.1 Nenhum Pedido poderá ser cancelado pelo Comprador, exceto com a concordância por escrito do Vendedor e nos termos em que o Comprador indenizará o Vendedor contra todas as perdas (inclusive perda de lucro), custos (inclusive o custo de toda a mão de obra e materiais utilizados), danos, encargos e despesas incorridos pelo Vendedor em decorrência do cancelamento.
4.2 Se o Comprador prorrogar ou atrasar o Contrato ou não receber a entrega de quaisquer Mercadorias no prazo acordado ou (se nenhum prazo for acordado) dentro de um prazo razoável, o Comprador deverá indenizar o Vendedor contra todas as perdas (incluindo perda de lucro), custos (incluindo o custo de armazenamento e toda a mão de obra e materiais utilizados), danos, encargos ou despesas incorridos pelo Vendedor como resultado de tal prorrogação, atraso ou falha.
4.3 A Vendedora se reserva o direito de adiar a data de entrega ou execução, cancelar o Contrato ou reduzir o volume de Produtos encomendados sem responsabilidade perante o Comprador se for impedida ou atrasada na realização de seus negócios por qualquer causa além do controle razoável da Vendedora. Em tais circunstâncias, o Comprador também poderá notificar por escrito o cancelamento do Contrato se a causa em questão continuar por um período contínuo superior a 180 dias, mas, em qualquer caso, permanecerá responsável pelo pagamento dos Bens ou Serviços entregues ou fornecidos antes de tal cancelamento pelo Vendedor ou pelo Comprador.
5.1 O preço dos Bens e Serviços é o preço cotado pelo Vendedor.
5.2 Qualquer preço cotado pelo Vendedor para os Produtos exclui o custo de entrega ao Comprador (incluindo transporte, embalagem fora do padrão, seguro e quaisquer impostos, taxas ou sobretaxas).
5.3 O preço não inclui o IVA aplicável.
6.1 Salvo notificação em contrário, o pagamento do preço dos Bens e Serviços deverá ser feito 30 dias após o final do mês da fatura.
6.2 O prazo de pagamento é essencial.
6.3 Qualquer valor devido ao Vendedor não deverá ser considerado como tendo sido feito ou recebido para os fins do Contrato, a menos e até que o valor seja recebido pelo Vendedor em fundos compensados.
6.4 O pagamento pelo Comprador deverá ser feito sem qualquer dedução ou compensação.
6.5 Os juros a uma taxa anual de 4% acima da taxa básica aplicável do Barclays Bank plc serão acumulados diariamente (antes e depois da sentença) e calculados diariamente sobre as contas em atraso desde a data da fatura até o pagamento.
6.6 A despeito de qualquer disposição que permita crédito, o pagamento é devido e pagável ao Vendedor imediatamente após o cancelamento ou a rescisão do Contrato.
6.7 A Vendedora terá direito ao pagamento de todas as parcelas dos Bens entregues ao Comprador, seja em um pedido global ou de outra forma.
6.8 Se o Comprador deixar de fazer qualquer pagamento na data de vencimento, o preço total de todos os bens ou serviços comprados ou acordados para serem comprados pelo Comprador será imediatamente devido e pagável sem demanda e o Vendedor poderá:-
6.8.1 cancelar o Contrato ou suspender as entregas ou o desempenho para o Comprador; e/ou
6.8.2 apropriar qualquer pagamento feito pelo Comprador aos Bens ou Serviços (ou aos bens ou serviços fornecidos sob qualquer outro contrato entre o Comprador e o Vendedor) conforme o Vendedor julgar adequado.
6.9 O Vendedor tem o direito de compensar as quantias devidas pelo Vendedor ao Comprador com as quantias devidas pelo Comprador ao Vendedor.
7.1 A entrega dos Bens será feita a partir das obras North Shields pela Empresa, disponibilizando os Bens para coleta pelo Comprador. A Empresa, mediante solicitação do Comprador e por conta e risco do Comprador, providenciará o transporte dos Bens para um local acordado e o despacho das obras da Empresa em North Shields será considerado como entregue ao Comprador, a menos que o Contrato estabeleça o contrário.
7.2 A entrega dos Produtos deverá ser feita dentro do prazo acordado e, se não houver prazo acordado, dentro de um prazo razoável, pelo Comprador que coletará os Produtos nas instalações do Vendedor a qualquer momento após o Vendedor ter notificado o Comprador de que os Produtos estão prontos para coleta ou, se algum outro local de entrega for acordado pelo Vendedor, pelo Vendedor que entregará os Produtos nesse local às custas do Comprador. O Vendedor poderá fazer a entrega em parcelas.
7.3 Todas as datas de entrega e execução, ou de ambas, são apenas aproximadas e o tempo de entrega e/ou execução, ou de ambas, não é essencial.
7.4 Nenhuma reclamação por danos ou faltas será considerada, a menos que o Vendedor receba uma notificação por escrito no prazo de sete dias após a entrega. Caso o Vendedor não receba tal notificação, considera-se que o Comprador aceitou os Produtos.
7.5 Nenhuma reclamação por falta de entrega será considerada, a menos que o Vendedor receba uma notificação por escrito no prazo de sete dias a partir da data em que os Produtos, no curso normal dos acontecimentos, teriam sido recebidos.
7.6 Qualquer reclamação por danos, faltas ou não entrega também deve ser notificada à transportadora pelo Comprador, na forma e dentro dos prazos adequados prescritos pelos termos e condições da transportadora.
7.7 No caso de falha do Comprador em enviar os avisos apropriados, conforme especificado nas Condições 7.3 a 7.5, qualquer reivindicação do Comprador será considerada renunciada.
7.8 Quando os Bens forem entregues ou os Serviços forem executados em parcelas, cada entrega ou execução será um contrato separado e a falha do Vendedor em entregar ou executar qualquer uma ou mais das parcelas de acordo com estas Condições ou qualquer reivindicação do Comprador com relação a qualquer uma ou mais parcelas não dará ao Comprador o direito de tratar o Contrato como um todo como repudiado.
7.9 Se o Comprador não receber a entrega dos Produtos ou se o Vendedor não puder entregar os Produtos no prazo devido ao fato de o Comprador não ter fornecido instruções, documentos, licenças ou autorizações adequadas, os Produtos serão considerados entregues e o Vendedor poderá:-
7.9.1 armazenar os Produtos até a entrega efetiva e cobrar do Comprador os custos razoáveis (incluindo seguro) de armazenamento; ou
7.9.2 vender os Bens pelo melhor preço prontamente obtido e (após a dedução de todas as despesas razoáveis de armazenamento e venda) responder ao Comprador pelo excesso sobre o preço nos termos do Contrato ou cobrar do Comprador por qualquer déficit abaixo do preço nos termos do Contrato.
8.1 Os Bens permanecem de propriedade do Vendedor até que:-
8.1.1 seu preço total tenha sido recebido pelo Vendedor; e
8.1.2 todas as outras somas que são ou que se tornem devidas pelo Comprador em qualquer conta com o Vendedor tenham sido recebidas pelo Vendedor.
8.2 Se os pagamentos recebidos do Comprador não se referirem a uma fatura específica, o Vendedor poderá apropriar esses pagamentos a qualquer fatura pendente.
8.3 O risco de perda ou dano aos Produtos passa para o Comprador no momento da entrega.
8.4 Até que a propriedade dos Produtos seja transferida para o Comprador, o Comprador deverá:-
8.4.1 manter os Produtos como depositário fiduciário do Vendedor;
8.4.2 armazená-los, a seu próprio custo, em suas instalações, separadamente de quaisquer outros produtos e de forma a torná-los prontamente identificáveis como produtos do Vendedor;
8.4.3 não destruir, desfigurar ou ocultar qualquer marca de identificação ou embalagem dos Produtos;
8.8.4.4 manter os Produtos em condições satisfatórias, segurados em nome do Vendedor pelo preço total contra todos os riscos; e
8.4.5 manter o produto do seguro mencionado na Condição 8.4.4 em confiança para o Vendedor e não misturá-lo com qualquer outro dinheiro, nem pagar o produto em uma conta com saldo negativo.
8.5 O Vendedor poderá, a qualquer momento, recuperar ou revender os Bens até que sejam de propriedade do Comprador.
8.6 Para verificar a conformidade do Comprador com suas obrigações nos termos da Condição 8.4 e para exercer seus direitos nos termos da Condição 8.5, o Vendedor terá o direito, por meio de seus funcionários ou agentes, sem aviso prévio, de entrar nas instalações do Comprador e o Comprador deverá, a pedido do Vendedor, obter o direito de o Vendedor, seus funcionários ou agentes entrarem em quaisquer instalações de terceiros onde os Bens estejam armazenados para os fins desta Condição 8.6.
8.7 O direito do Comprador à posse dos Bens termina imediatamente se ocorrer qualquer um dos eventos estabelecidos na Condição 14.
8.8 Se os Produtos forem vendidos pelo Comprador antes que o pagamento por eles tenha sido feito, a parte do produto da venda que representa ou é equivalente ao valor devido pelo Comprador ao Vendedor será mantida pelo Comprador em confiança para o Vendedor e será depositada em uma conta bancária separada designada para esse fim. O Vendedor terá o direito de rastrear o produto de qualquer venda para essa conta bancária (ou onde quer que esse produto esteja de fato localizado) e o Comprador autoriza o Vendedor a fazer consultas aos seus banqueiros (ou de outra forma, conforme apropriado) em relação a esse produto.
8.9 O Comprador deverá garantir que os Produtos não sejam incorporados, misturados ou usados como parte de outros produtos antes que o pagamento integral dos Produtos tenha sido feito ao Vendedor, embora, se tal incorporação ou mistura ocorrer, a propriedade dos Produtos que permanecerem identificáveis e/ou separáveis de tais outros produtos permanecerá com o Vendedor até que o pagamento tenha sido feito ou que tais outros produtos tenham sido vendidos e todos os direitos do Vendedor sobre os Produtos se estenderão a tal parte desses outros produtos e ao produto de sua venda, que será mantido pelo Comprador de acordo com a Condição 8.8.
9.1 É de responsabilidade do Comprador garantir que nenhuma marcação ou etiqueta afixada nos Produtos que remeta o usuário às instruções e/ou recomendações de uso do Vendedor seja removida, adulterada ou desfigurada de qualquer forma.
9.2 Se qualquer item incluído nos Bens for revendido pelo Comprador, o Comprador deverá:-
9.2.1 chamar a atenção do comprador para todas as instruções e/ou recomendações de uso do Vendedor que estejam embaladas com os Bens ou que apareçam nos Bens ou que o Vendedor tenha notificado ao Comprador; e
9.2.2 ser responsável por fornecer traduções completas e precisas em todos os idiomas relevantes quando os Bens forem enviados para o exterior.
10.1 O Vendedor garante que, sujeito à Cláusula 10.3, os Bens deverão estar:-
10.1.1 livres de defeitos de materiais e de fabricação;
10.1.2 de acordo com o Pedido; e
10.1.3 de acordo com qualquer especificação, pelo período de doze (12) meses a partir da entrega, exceto no caso de Bens da linha Opti-Gard™ do Vendedor, caso em que a garantia fornecida de acordo com esta Cláusula 10.1 será pelo período de trinta e seis (36) meses a partir da entrega.
10.2 Os Serviços deverão ser prestados de acordo com o Pedido, as boas práticas do setor e os Regulamentos.
10.3 O Vendedor não é responsável, nos termos das Cláusulas 10.1 e 10.2, quando:
10.3.1 o preço não tiver sido pago integralmente e enquanto ele ou parte dele permanecer pendente;
10.3.2 um defeito resultar de qualquer um ou de todos os seguintes itens:
10.3.2.1 desgaste justo;
10.3.2.2 os Produtos estiverem em conformidade com informações, desenhos ou especificações fornecidos pelo Comprador ou em seu nome;
10.3.2.3 alteração dos Bens (que não seja feita pelo Vendedor ou em seu nome), incluindo, mas não se limitando a:
10.3.2.3.1 remoção da etiqueta ou do indicador de fluxo;
10.3.2.3.2 remoção ou adulteração do sistema de detecção magnética;
10.3.2.3.3 danos a qualquer superfície do disco; e
10.3.2.3.4 uso de um composto de vedação entre o disco e o suporte;
10.3.2.4 reparo dos Produtos (que não seja feito pelo Vendedor ou em seu nome);
10.3.2.5 falha em seguir ou não seguir totalmente as instruções do Vendedor (sejam elas orais ou escritas) ou requisitos de manutenção;
10.3.2.6 os Produtos foram instalados de forma inadequada (a menos que o Vendedor tenha realizado a instalação e a conexão), tal instalação inadequada pode incluir, mas não se limitar a:
10.3.2.6.1 ajustes de torque incorretos durante a instalação; e
10.3.2.6.2 os Bens não terem sido instalados no tipo de suporte especificado no Pedido (estando o suporte livre de defeitos e
com a especificação correta (incluindo flanges) e instalado com flanges totalmente alinhados e em paralelo);
10.3.2.7 danos intencionais, uso indevido ou negligência; ou
10.3.3 os Produtos incluam qualquer forma de revestimento;
10.3.4 o Comprador não consiga demonstrar, por meio de monitoramento adequado (incluindo, entre outros, monitoramento de pressão, ciclo, meio de processo e tipo de meio de processo) no local dos Produtos instalados, que os Produtos foram operados dentro dos parâmetros especificados contidos no Pedido ou subsequentemente notificados ao Comprador;
10.3.5 o Comprador deixar de realizar um serviço anual dos Produtos a partir da data de instalação, incluindo uma inspeção visual completa dos Produtos e do suporte, após o que o Comprador deverá fornecer registros do status dos Produtos ao Vendedor;
10.3.6 os Produtos falharem enquanto estiverem sendo operados em vácuo e nenhum suporte de vácuo tiver sido incluído na especificação (quando o suporte de vácuo tiver sido incluído, o Comprador deverá ser capaz de demonstrar que a pressão alcançada foi apenas de vácuo e não superior);
10.3.7 qualquer sistema de detecção magnética nos Produtos falhar (se aplicável) e o Comprador não conseguir demonstrar o uso da ferramenta Test-Tel do Vendedor durante a instalação para verificar o alinhamento e a conexão corretos do sistema Flo-Tel™;
10.3.8 aplicam-se as exclusões detalhadas em qualquer garantia específica dos Produtos e notificadas ao Comprador no momento da compra; ou
10.3.9 os Serviços são prestados com base em informações fornecidas pelo Comprador, seus funcionários ou agentes.
11.1 Qualquer reclamação do Comprador que se baseie em qualquer defeito na qualidade ou condição dos Produtos ou Serviços ou em sua falha em corresponder às especificações deverá (independentemente de a entrega ser ou não recusada pelo Comprador) ser notificada ao Vendedor e às transportadoras do Vendedor no prazo de sete dias a partir da data de entrega ou execução ou, quando o defeito ou falha não for aparente em uma inspeção razoável, em um prazo razoável após a descoberta do defeito ou falha.
11.2 Em nenhuma hipótese o Comprador terá o direito de rejeitar os Produtos com base em qualquer defeito ou falha que seja tão leve que não seria razoável para o Comprador rejeitá-los.
11.3 Se o Comprador não notificar as reivindicações de acordo com a Condição 11.1, então:-
11.3.1 o Comprador não terá o direito de rejeitar os Bens e/ou Serviços; e
11.3.2 o Vendedor não terá nenhuma responsabilidade por tal defeito ou falha; e
11.3.3 o Comprador será obrigado a pagar o preço total dos Bens e/ou Serviços.
11.4 Caso o Comprador tenha uma reclamação válida que tenha sido notificada ao Vendedor nos termos da Condição 11.1, o Vendedor terá o direito de reparar ou substituir os Produtos ou realizar os Serviços novamente (ou a parte ou elemento em questão) sem custos ou, a critério do Vendedor, reembolsar ao Comprador o preço dos Produtos ou Serviços (ou uma parte proporcional do preço), mas o Vendedor não terá mais nenhuma responsabilidade perante o Comprador.
11.5 Se o Comprador tiver o direito de rejeitar os Produtos porque todos ou parte dos Produtos estão com defeito, o Comprador deverá rejeitar todos os Produtos e não poderá manter alguns dos Produtos e rejeitar o restante.
12.1 As disposições a seguir desta Condição 121 estabelecem a responsabilidade máxima do Vendedor com relação ao seguinte (cada um sendo um "Evento de Inadimplência"):
12.1.1 uma violação do Contrato pelo Vendedor, incluindo qualquer violação intencional ou deliberada do contrato; e
12.1.2 um ato ilícito ou omissão (incluindo negligência), violação de dever estatutário, ou declaração ou afirmação errônea do Vendedor em relação ao Contrato, e nada neste Contrato afetará a responsabilidade do Vendedor por morte ou lesão pessoal, fraude ou qualquer outra responsabilidade na medida em que não possa ser excluída ou limitada por lei.
12.2 A responsabilidade financeira total do Vendedor por todos os Eventos de Inadimplência durante a vigência do Contrato não deverá exceder um valor igual a todos os valores pagos nos termos do Contrato relevante.
12.3 Em nenhuma hipótese o Vendedor será responsável, seja por quebra de contrato, qualquer ato ilícito ou omissão (incluindo negligência) ou de outra forma, nos termos ou em conexão com o Contrato, por todas as perdas, danos, custos e despesas pelos quais o Comprador tenha assumido o risco nos termos do Contrato, perda de lucro, perda de reputação, perda de negócios, receita ou fundo de comércio, economias antecipadas, perda ou dano a dados, ou por qualquer perda consequente ou indireta, e independentemente de a perda ou dano surgir no curso normal dos eventos, ser razoavelmente previsível, estar na contemplação das partes ou de outra forma.
12.4 Todas as garantias, condições ou termos não estabelecidos no Contrato e que, de outra forma, estariam implícitos ou incorporados ao Contrato por estatuto, lei comum ou de outra forma (exceto quanto a juros estatutários e título de propriedade de bens) são excluídos pelo presente instrumento, exceto na medida em que não possam ser excluídos ou limitados por lei.
12.5 O preço do Contrato é determinado com base nas exclusões e limitações de responsabilidade contidas no Contrato.
12.6 O Comprador aceita que essas exclusões e limitações são razoáveis devido (entre outras questões) à probabilidade de que, de outra forma, o valor das indenizações concedidas ao Comprador por um Evento de Inadimplência do Vendedor possa ser desproporcionalmente maior do que o preço do Contrato.
O Comprador concorda em indenizar o Vendedor contra quaisquer danos, perdas, custos, reclamações ou despesas incorridas pelo Vendedor para com terceiros decorrentes de ou em conexão com os Bens ou Serviços fornecidos pelo Vendedor ou sua operação ou uso e se decorrentes da negligência do Vendedor ou de outra forma.
14.1 Qualquer uma das partes poderá, mediante notificação à outra, rescindir o Contrato a partir da data de expiração da notificação se a outra parte cometer uma violação deste Contrato que, no caso de uma violação passível de solução, não seja remediada no prazo de 30 (trinta) dias após a parte rescindente ter enviado notificação contendo detalhes da violação e exigindo que a violação seja remediada.
14.2 Qualquer uma das partes poderá, a qualquer momento, mediante notificação à outra, rescindir este Contrato a partir da data de expiração da notificação se ocorrer um Evento de Insolvência em relação à outra.
14.3 A rescisão do Contrato não afetará os direitos e deveres acumulados antes da rescisão e, em particular, não afetará os direitos do Vendedor contidos nas Condições 8 e 11, que sobrevivem à rescisão do Contrato.
O Comprador concorda em:-
15.1 prestar a devida atenção a todas as informações fornecidas pelo Vendedor relacionadas ao uso dos Produtos necessárias para garantir que os Produtos sejam seguros e sem riscos à saúde em todos os momentos em que estiverem sendo instalados, usados, limpos ou mantidos por qualquer pessoa no trabalho;
15.2 cumprir os Regulamentos se e na medida em que forem aplicáveis aos Bens;
15.3 indenizar o Vendedor em relação a toda e qualquer reivindicação decorrente do fato de os Produtos não serem seguros como resultado das atividades do Comprador;
15.4 monitorar a segurança dos Bens, transmitir ao Vendedor informações sobre os riscos dos Bens e cooperar em qualquer ação que o Vendedor decida tomar para evitar esses riscos.
16.1 Quando os Bens forem exportados para o Comprador, as disposições desta Condição 16 serão aplicáveis.
16.2 O pagamento deverá ser feito na Inglaterra em libras esterlinas ou na moeda acordada por escrito pelo Vendedor.
16.3 Quando exigido pelo Vendedor, o Comprador estabelecerá e manterá em favor do Vendedor uma carta de crédito irrevogável que deverá:-
16.3.1 ser confirmada por um banco de compensação do Reino Unido;
16.3.2 ser pagável em saques à vista mediante a apresentação ao banco, pelo Vendedor, de uma cópia certificada da fatura do Vendedor;
16.3.3 ser estabelecida pelo menos 30 dias antes da data de envio prevista;
16.3.4 cobrir o preço total dos Bens (incluindo impostos aplicáveis); e
16.3.5 ser transferível.
16.4 Todos os encargos bancários e outras despesas relacionadas à carta de crédito deverão ser pagos pelo Comprador
16.5 O Comprador será responsável pelo cumprimento de qualquer legislação ou regulamentação que regule a importação dos Bens para o país de destino e pelo pagamento de quaisquer impostos sobre os Bens.
16.6 Salvo acordo em contrário, por escrito, entre o Comprador e o Vendedor, os Produtos serão entregues EXW (conforme definição do termo nos Incoterms) e o Vendedor não terá obrigação de notificar nos termos da seção 32(3) da Lei de Venda de Produtos de 1979.
16.7 O Vendedor não terá nenhuma responsabilidade por qualquer reclamação relativa a qualquer defeito nos Bens que seria aparente em uma inspeção e que seja feita após o envio, ou em relação a qualquer dano durante o trânsito.
16.8 Se houver qualquer conflito entre os Incoterms e o Contrato, os termos do Contrato prevalecerão.
17.1 Cada parte se compromete com a outra em relação às Informações Confidenciais da outra parte:
17.1.1 a manter a confidencialidade de todas as Informações Confidenciais;
17.1.2 a não divulgar as Informações Confidenciais sem o consentimento prévio por escrito da outra parte a qualquer outra pessoa, exceto aos seus funcionários que tenham necessidade de conhecer as Informações Confidenciais;
17.1.3 não usar as Informações Confidenciais, exceto para fins de cumprimento de suas obrigações nos termos do Contrato (e, em particular, não usar as Informações Confidenciais para obter vantagens comerciais, de negócios ou de qualquer outra natureza); e
17.1.4 manter separadas de todas as outras informações todas as Informações Confidenciais em sua posse ou controle.
17.2 As disposições da Condição 17.1 não se aplicarão às Informações Confidenciais na medida em que elas sejam ou tenham sido:
17.2.1 já de posse da outra parte, livre de qualquer obrigação de confidencialidade na data de sua divulgação;
17.2.2 de domínio público, exceto como resultado de uma violação desta Condição 17;
17.2.3 de divulgação obrigatória:
17.2.3.1 de acordo com a legislação aplicável ou com as regras de qualquer bolsa de valores na qual os valores mobiliários de uma parte estejam ou devam estar listados; ou
17.2.3.2 em conexão com processos perante um tribunal de jurisdição competente ou sob qualquer ordem judicial ou com o objetivo de receber aconselhamento jurídico, mas somente na medida e para o objetivo dessa divulgação.
17.2.4 Cada parte reconhece que as Informações Confidenciais são valiosas e que as indenizações podem não ser um recurso adequado para qualquer violação da Condição 17 e, portanto, uma parte terá direito, sem prova de dano especial, a uma liminar e a outros recursos equitativos para qualquer violação real ou ameaçada da Condição 17.
18.1 O Comprador não deverá, e se compromete a garantir que seus funcionários, diretores, agentes, subcontratados ou qualquer pessoa que atue em seu nome não deverá:-
18.1.1, direta ou indiretamente, dar, oferecer, concordar em dar ou autorizar o pagamento de qualquer presente ou contraprestação de qualquer tipo como incentivo ou recompensa a:-
18.1.1.1 qualquer pessoa;
18.1.1.2 qualquer Representante do Governo;
18.1.1.3 qualquer pessoa agindo em nome de qualquer Representante do Governo; ou
18.1.1.1.4 qualquer outra pessoa, a pedido de qualquer Representante do Governo,
com o objetivo de obter, reter ou direcionar negócios indevidamente ou para garantir ou obter qualquer vantagem comercial indevida
; ou
18.1.2 aceitar, direta ou indiretamente, qualquer presente ou consideração de qualquer tipo como incentivo ou recompensa com o objetivo de obter, reter ou direcionar negócios indevidamente ou para garantir ou obter qualquer vantagem comercial indevida.
18.2 O Comprador declara, garante e se compromete que ele, ou qualquer pessoa agindo em seu nome,:-
18.2.1 não realizou qualquer atividade à qual a Cláusula 18.1 se refere antes do Contrato (ou qualquer acordo relacionado) ser celebrado;
18.2.2 implementado e mantido políticas, procedimentos e controles que razoavelmente se espera que garantam, e continuem a garantir, a conformidade com todos os Regulamentos Antissuborno aplicáveis; e
18.2.3 conduzido, e continuará a conduzir, seus negócios em conformidade com todos os Regulamentos Antissuborno aplicáveis e de modo a não violar ou cometer qualquer delito nos termos de tais Regulamentos Antissuborno.
19.1 O Comprador concorda em cumprir todas as leis, estatutos, regulamentos e códigos aplicáveis relacionados ao cumprimento de suas obrigações nos termos deste contrato, incluindo, entre outros, leis locais, nacionais e internacionais nas jurisdições onde o Cliente opera ou onde este contrato é executado.
19.2 Sem limitar a generalidade do acima exposto, o Comprador deverá cumprir todas as leis e regulamentos relevantes relacionados a: Antissuborno e anticorrupção (como a Lei de Suborno do Reino Unido de 2010 e a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA), Saúde e segurança, Proteção ambiental, Leis trabalhistas, incluindo leis antidiscriminação e de salários justos, Leis de proteção de dados e privacidade (por exemplo, GDPR), Tributação, incluindo a Lei de Finanças Criminais de 2017, e quaisquer outras leis especificamente mencionadas neste contrato.
20.1 O Comprador se compromete a cumprir todas as leis, regulamentações e diretrizes aplicáveis relativas à tributação, incluindo aquelas relacionadas à prevenção da evasão fiscal e à facilitação da evasão fiscal nos termos da Lei de Finanças Criminais do Reino Unido de 2017.
20.2 O Comprador concorda em não se envolver em qualquer atividade, prática ou conduta que possa constituir um delito de evasão fiscal ou a facilitação de evasão fiscal por si mesmo, seus funcionários ou quaisquer terceiros. O Comprador deverá garantir que todas as precauções razoáveis sejam tomadas para evitar qualquer forma de evasão fiscal ou sua facilitação em relação aos serviços prestados nos termos deste contrato.
20.3 O Comprador se compromete a conduzir procedimentos apropriados de due diligence e relatórios para garantir a conformidade com todas as leis fiscais aplicáveis. Isso inclui, mas não se limita a, fornecer documentação fiscal transparente e precisa e evitar quaisquer transações que possam ser vistas como evasão fiscal ou sua facilitação.
20.4 Caso a OsecoElfab tenha motivos razoáveis para suspeitar que o Comprador tenha se envolvido ou facilitado a evasão fiscal, a OsecoElfab se reserva o direito de rescindir o contrato imediatamente sem qualquer obrigação ou responsabilidade adicional.
20.5 O Comprador concorda em indenizar e isentar o OsecoElfab de e contra todas as responsabilidades, danos e custos (incluindo honorários advocatícios) decorrentes de qualquer violação desta cláusula relacionada à evasão fiscal ou à facilitação de evasão fiscal.
21.1 O Vendedor é membro de um grupo de empresas e, portanto, poderá cumprir quaisquer de suas obrigações ou exercer quaisquer de seus direitos por si mesmo ou por meio de qualquer outro membro de seu grupo.
21.2 Cada direito ou recurso do Vendedor nos termos do Contrato não prejudica qualquer outro direito ou recurso do Vendedor, seja ou não nos termos do Contrato.
21.3 Se qualquer disposição do Contrato for considerada inválida, inexequível ou irrazoável por qualquer autoridade competente, ela deverá ser separada do restante do Contrato, que continuará em pleno vigor e efeito.
21.4 A falha ou atraso por parte do Vendedor na execução ou execução parcial de qualquer disposição do Contrato não constitui uma renúncia de quaisquer de seus direitos nos termos do Contrato.
21.5 Qualquer renúncia por parte do Vendedor de qualquer violação por parte do Comprador não é uma renúncia de qualquer violação subsequente.
21.6 Qualquer notificação a ser dada nos termos do Contrato deverá ser feita por escrito e deverá ser entregue em mãos ou enviada por correio pré-pago de primeira classe (ou, no caso de correio internacional, por correio aéreo), transmissão de fac-símile ou e-mail. A entrega por mensageiro será considerada como entrega em mãos.
21.7 As notificações deverão ser enviadas para o escritório registrado ou principal local de negócios da parte relevante do Contrato.
21.8 O Contrato não cria, confere ou pretende conferir qualquer benefício ou direito aplicável por qualquer pessoa que não seja parte dele em virtude da Lei de Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999.
22.1 A Vendedora poderá ceder ou subcontratar o Contrato ou qualquer parte dele e poderá alienar ou negociar de qualquer maneira com quaisquer de seus direitos ou interesses benéficos nos termos do mesmo.
22.2 O Comprador não poderá ceder o Contrato ou alienar ou negociar de qualquer forma quaisquer de seus direitos ou interesses benéficos nos termos do mesmo.
23.1 O Contrato será regido pela legislação inglesa, e as partes se submetem à jurisdição exclusiva dos tribunais ingleses.
21.2 A Condição 21.1 é apenas para o benefício do Vendedor e, como resultado, o Vendedor não será impedido de entrar com ações em qualquer outro tribunal com jurisdição, seja concomitantemente ou não.